1947年5月13日至16日，人民解放军华东野战军遵照毛主席的指示，在陈毅、粟裕的指挥下，发扬敢打必胜的革命英雄主义精神，该孟良崮进行了一场山第运动歼灭战，全歼国民党“五大主力之首”的整编第七十四师，啃下这块硬骨头，一举扭转了华东战局。
陈粟奇正用兵孟良崮啃下七十四这块硬骨头
1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被解放军一点点消灭，转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法，气势汹汹地向山东根据地扑来。陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼第，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。国民党军司令顾祝同见解放军东撤，既令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。
整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人。
5月10日，国民党军推进到莱芜、新泰、蒙阴一线。敌军在24个师中，集中了17个师进攻鲁中山区，目标直指华野总部坦埠。其中，第七十四师居中，稍稍突出，第二十五师居左，第八十三师居右。
在华东野战军的指挥部里，陈毅、粟裕和参谋长站在该地图前研究作战方案，参谋长说，第七军军长钟纪和整编四十八师的师长张光伟属于桂系，和蒋介石存在着派别之分，他们被划入汤恩伯兵团之后，一直是野心勃勃总想在蒋介石面前露一手，跑的自然快一些。陈毅说，既然桂系这么沉不住气，我们就集中兵力，截歼孤立第七军和整编四十八师长，折断国民党的右翼。参谋长说，我军六个纵队已经集结完毕，随时待命出发。陈毅问坐在椅子上看地图的粟裕，粟司令，你还有什么考虑啊？粟裕转过脸说，攻打敌第七军和整编四十八师长，不论从哪一方面讲，都是顺理成章的选择；在齐头并进的各路敌军中，敌第七军和整编四十八师，位于第一兵团最右翼，而且已经突出兵团序列，成为冒进者，若在敌发动真正进攻之前 ，出动我军主力，折断其右翼 ，即可以打乱敌人的部署，有可以缓解我军于正面战场所承受的压力 同时 迟滞敌一兵团北上。陈毅抽着烟点了点头说，接着说下去。粟裕站起来走着说，战场的情况错综复杂，一日多变 ；我有一种顾虑，如果汤恩伯的第一兵团以74师为骨干，在两翼强大的兵团掩护下，实施中央突破，把矛头直指我华野机关，本来我们打着敌人的侧翼，但是敌人却给我们来了个猛虎掏心。参谋长说，粟司令的担心很有道理 ；敌人这次行动究竟是局部还是新的全面的进攻，确实很难琢磨啊！
汤老总，你怎么事先也不和我商量一下，就在作战会议上宣布张灵甫的七十四师由我来指挥呢？汤恩伯说，你是知道的，张灵甫和李天霞不和，李天霞又无法指挥张灵甫 ，怎么办？论资排辈你是张灵甫的陆大的学长，只好让你来管他。可是汤老总 ，你是知道的，张灵甫的七十四师全是美式装备，而我的整编第二十五师长 全都是日式装备，我拿什么指挥啊！再说，张灵甫比我聪明又有校长的宠爱，你说我怎么指挥他；还有，目前他们七十四师准备的情况我是一点都不了解。汤恩伯说，你不知道，我说话张灵甫也是不听的，动不动就搬出你们校长来压我，你替我指挥，一切由我负责。
诸位，攻击坦埠的部队已经和共军接火了，钟纪，张光伟已经成功吸引了共军的注意，现在要我以整编七十四师、第二十五师、第八十三师向共军发起机动滚筒式的全面攻击，此处战役的胜败关键是你们三位要精诚团结，行前，我再送你们八个字，齐头并进，稳扎稳打。张灵甫哼了一声，怎么，张师长，难道你不同意汤老总这八个字吗？张灵甫阴笑着说，我以为应该改成争先恐后，猛冲猛打；校长给我们的作战任务是攻克坦埠，击垮华东共军，所以，我认为我们以迅雷不及掩耳之势，扑向华东共军的临时巢穴坦埠 ，打他个措手不及，方能取得奇效啊！汤恩伯说，作战也未必是一厢情愿的事吧！张灵甫说，那也不是两厢情愿大家商量好再打的。
正在汤恩伯召开的军事会议争论不休时，远在延安的毛主席给陈毅、粟裕发来了电报：陈、粟，国民党密集不好打时，忍耐待机，一，不要性急，二，不要分兵，将主力集结于机动位置，只要主力在手，总有歼敌机会。粟裕抽着烟仔细看着毛主席发来的电报，反复的在心里琢磨来电的意思。参谋长进来报告说，粟总，你判断的没错，我们的侦查员刚抓了一个俘虏，从他身上搜出了一份密电，上面有第一兵团最新的行动计划。粟裕拿起地图仔细看着说，敌军果然以最精锐的部队来攻打我华野指挥部了。参谋长说，这整编七十四师，二十五师和八十三师都是些难啃的骨头，尤其是张灵甫的整编七十四师，自解放战争开始以来，曾先后攻占了我们的淮阴和涟水，可是我们华东野战军的老冤家了，所以，我们的作战计划必须立刻做出调整。粟裕说，走，去作战室。
陈毅和粟裕合影
张灵甫的作战室内马灯挂在柱子上，发着微弱的光。地图铺开在桌子上，三两个通信兵戴着耳螨在滴答滴答发着电报。师座，你还为昨天的事生气吗？张灵甫的参谋长问。张灵甫走到桌子前，摘下手套，望着地图说，我岂能不生气，他李天霞就因为在黄埔比我高一期 就想当我的上司，后来被我反掉了；老气横秋的汤恩伯，又把杂牌军黄伯韬调来充任我的上司。张灵甫的参谋长笑了笑，然后拍着马屁说，论资排辈，自古以来都是中国官场平衡一切矛盾的灵丹妙药，其结果呢，压制后起之秀不说，更重要的是把官场搞得死水一潭，连条小鱼都会喘不过气来的。张灵甫说，所以啊，我心里特别的敬重校长，如果没有校长的提携谁会把七十四师交给我指挥呢！说罢，站起身来对参谋长说，传我的命令立刻出发。
在开往坦埠的路上，汤恩伯的吉普车也夹杂在行军队伍中慢慢前行。参谋长说，师座这样不妥吧！汤老总命令我们齐头并进，如果我们七十四师单独行动会不会？张灵甫正在穿着军装，突然外边不远处传来了枪炮声，火光映照在指挥部里一闪一闪的。张灵甫戴好帽子说，听见了吗？这炮声就是命令，士为知己者死，我七十四师全体将士要冲锋在前，为我军树立表率，为校长立下盖世奇功。
张灵甫率领七十四师从蒙阴出发朝坦埠一路浩浩荡荡奔袭华东指挥部而来。汽车排成一排一字排开行驶着，士兵在汽车的两旁跟随着，其阵势大有一夫当关万夫莫开的架势。
在国军行进的吉普车车内，黄伯韬说，汤老总，你看见了吧！七十四师已经突破我部二十多里了，等到了坦埠与共军交战，他部还不拉下我部近百里。汤恩伯看着黄伯韬说说，难怪国军总输，步调都不一致，如何协调作战。黄伯韬说，只有你汤老总下命令才能挽回局面。汤恩伯走下汽车拦住士兵说，停下，停下，谁让你们跑这么快的。士兵们根本你不听继续疯狂的往前奔跑，一个士兵胸前挎着冲锋枪跑过来说，我们师长说了，谁跑的最快，谁活捉陈毅和粟裕，士兵升排长，排长升连长，连长升营长。汤恩伯说，胡来，立刻传达我的命令，七十四师立即停止前进。士兵问，你是谁呀？汤恩伯说，我是你们的司令。士兵说，哼，在我们七十四师，除了我们张师长说的话以外，剩下谁说的话都是放屁。黄伯韬训起来说，放肆，简直就是混蛋，滚！士兵哼了一声钻进了队伍。
粟裕在前线指挥作战
敌七十四师在前往碾庄的路上汽车走走停停，张灵甫走下汽车问参谋长，部队为什么一直在走走停停？参谋长说，师长，前面小路又窄又陡，不好走，加上前几天下雨，路面上都是大水坑啊！张灵甫说，为什么不让工兵抢修公路？参谋长说，听上峰说黄伯韬司令指示 ，为了不暴露国军的目标，让我们绕着走。张灵甫说，一派胡言，我们是美式装备，没有畅通的道路怎么行军？参谋长，命令工兵马上修路。参谋长答应了一声马上领着人去修路了。
粟裕说，从中间楔入法吃掉七十四师
陈毅说，以前我军专打弱敌，这回我们专打强敌要敲掉敌七十四轴心
在华东野战军指挥部里，陈毅、粟裕和参谋长在昏暗的油灯下趴在地图上在研究具体作战部署。粟裕说，陈老总，你看，这是敌整编七十四师，新修的一条公路目标很清楚，直至我华野指挥部坦埠；目前七十四师已经进入汶河 ，远远的把李天霞和黄伯韬抛在后面，如果在这个时候我们以中央反突破法把敌七十四师，从敌人兵团中剜出来予以围歼，对第一兵团来讲无疑是一个致命的打击。粟裕说完拿起桌上香烟抽出一只，擦着火柴点燃深吸了一口，烟雾顺着他的头慢慢向上漂浮。参谋长说，张灵甫的七十四师号称是蒋家的御林军，一旦战斗打响，我们一定要顶住敌七十四师的反扑和突围，一面还要顶住敌强大的援军，到时候腹背受敌出境会非常危险，这样做会不会太冒险了呢？陈毅半天沉默着思忖着，拿起一支烟燃着，猛抽了两口，浓重的烟雾在他的脸前飘，他习惯性的站起身来踱着步子，自言自语的说，山东战场已经进入到决战的关头，共产党人不应该患得患失，应该抱着对党和山东老百姓高度负责的态度，敢当风险，敢于冒险，勇猛出击，出奇制胜，吃掉七十四师，打破蒋介石重点进攻的目标。陈毅转过脸对粟裕说，我们就是要有从百万军中取上将首级的气概；立即调整作战部署。
参谋长拿着一只讲杆，说，鉴于国民党军兵分三路 ，继续向坦埠以南华东野战军阵地进攻，特命陶勇同志率第四纵队，许世友同志率第九纵队予以顽强的抗击，叶飞同志率第一纵队，王建安同志率第八纵队 以秘密穿插的动作，楔入国民党军的纵深，割裂敌七十四师与其左右邻之间的联系；司令部已经电令王必成同志，率领隐蔽于鲁南地区的第六纵队昼夜兼程北进，到达垛庄的西南的白埠，石兰地区，切断敌人的退路；同时，宋时轮同志率第十纵队阻击南援之敌 ，何以祥同志率第三纵队阻击新泰南援之敌，成均同志率第七纵队阻击河阳北援之敌，韦国清同志率第二纵队配合第七、第八纵队作战。
参谋长说完，陈毅站起来说，为了保守机密，电台、电话一律停止使用，参谋处长夏光同志组织参谋人员骑摩托车、自行车、骑马、跑步把命令传达下去。夏光站起来答道是。陈毅大手一挥说，立即投入战斗，散会。干净利落，这就是陈老总的作风。
粟裕在前线照片
开会人员都散去后，粟裕走过来递给陈毅一支烟，说，陈老总，这是一场非同一般的的恶战，你留在家里坐镇指挥，我到前线去。陈毅伸出手来和粟裕握着说，老伙计，你要多保重啊！这是战友之间最真挚的嘱咐，话里含着深深的友谊和真切的爱。陈毅喊了一声警卫员，警卫员答应了一声进来嘱咐道，一定要保护好粟司令员的安全。
与此同时，张灵甫的大军已经到达了孟良崮，汽车和士兵都在加快的奔跑着，气氛相当的紧张。张灵甫走下吉普车，摘下手套，望着起伏不定的山峦，似有感悟的说，这真是天外有天啊！太美了。参谋长说，师座等消灭共军后，我一定陪你再来欣赏这人间的怪石奇景。张灵甫指着山说 ，对面这座山峰就叫做孟良崮，是这七十二崮的顶峰，有五百多公尺高，是为了纪念宋朝大将孟良而得名的 。参谋长说，你说的是杨家将中那个孟良焦赞的孟良吧。张灵甫说，对呀！参谋长说 那是戏文，不足信。张灵甫说，不管是戏文也好真事也罢，今天我张灵甫要在这古战场上，再上演一出火战陈粟主力的好戏来；残阳夕照血染天，齐鲁逐鹿几千年，孟良归天忠魂在，笑携共匪凯歌还。
粟裕抵达前线指挥部立即投入到工作中，他拿起电话说，喂，我是粟裕，你部穿插的速度要快，一定要在今晚拿下曹庄以西的高地 ，你部要认真研究向敌纵深楔入，抽出一个师阻击驻蒙阴的敌第六十五师东援，你们的主力必须明年十四日上午十点前攻占黄斗山。粟裕刚放下电话，陈毅悄无声息地走进来了在粟裕的后背拍了一下说，老伙计啊，给我弄一块床板。粟裕说 陈老总你不在后方坐镇，怎么跑到我们前指了？陈毅说，老伙计，你不想我，我还想你呢！粟裕说，来来，快请坐。陈毅在铺着地图的桌子前坐下来问，怎么样？战况如何啊？粟裕给陈毅一边倒着开水一边说，和叶飞听电话之前，先后跟许世友、陶勇、王建安都通电话了，一切按计划进行。陈毅点燃一支烟说，好啊，千万不要让狡猾的敌人逃跑了。粟裕一手拿着红铅笔一手拿着地图说，跑不了，张灵甫要抢头功，她呀，还要向他的校长表忠心呢！说完又埋头拿着铅笔在地图上标注。陈毅说，骄兵必败。
孟良崮战役图
张灵甫自以为是美式装备，目空一切，实在是骄兵必败
张灵甫的部队突然停下来，一群士兵围着山下的一块巨大的岩石在观看，大家七嘴八舌议论纷纷。张灵甫和参谋长分开人群走了过去。张灵甫在巨石前停下，看着上面的文字念道，《如梦令 临沂蒙阴道中》，有点意思，念。参谋长念道，临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪，一片好风光，七十二崮堪。张灵甫说，怎么不念了？参谋长说，卑职不敢往下念了。张灵甫脸色凝重望着巨石说，在我七十四师面前没有什么不敢的？念。参谋长唯唯诺诺继续念道，堪哎，蒋贼进攻必败，陈毅。念完，张灵甫用手中的指挥棒戳在巨石上，指挥棒连续在巨石上点着陈毅的名字说，此战结束之后，会让你亲自在我面前把这首诗读给我听。刚说完，传来了东边的隆隆的炮火声。参谋长说，师座，会不会是共军对咱们发起进攻了。张灵甫拨开人群望着东北说，不可能，绝对不可能。这时通讯兵送来一份电报，参谋长接过来看着，然后说，师座，黄伯韬司令急电，我们的确是被陈毅的共军给包围了。说着把电报递上去，张灵甫没有接，而是望着他的士兵说，陈毅，想吃掉我七十四师没那么容易，参谋长，下达战斗命令；我张灵甫要在这孟良甫上与陈毅共军决一死战。
在陈毅和粟裕的临时指挥部里两人站在地图前面，粟裕提着马灯照着说，我华野九纵与四纵，在许世友和陶勇的指挥下协同作战，从正面将敌七十四师阻击于芦山之孟良崮前。陈毅说，电告许世友和陶勇，让他们做好不怕牺牲，敢于胜利的准备，封住敌七十四师北进的一面。粟裕说，现在啊，就看叶飞的一纵和王建安的八纵了。陈毅说，是啊，只要一纵和八纵，从左右两翼隔开敌七十四师于敌二十五师及地八十三师的联系，就能把张灵甫装到口袋里面去了。陈毅说着，粟裕提着马灯一起走回到地图桌前，放下马灯，屋里发出昏黄的光亮。这时一阵急促的电话铃声响起来，粟裕拿起电话说，我是粟裕，请讲 。叶飞在电话里面向粟裕报告说，我第一纵队于十二如晚开始，以小股部队攻击敌二十五师，把敌人调开，我主力部队则趁机从该师与七十四师的接合部向纵深猛插，然后，进攻并占领了蛤蟆崮、天马山、介台等制高点，与此同时 我派纵队一部逼近蒙阴，构筑亮阻击敌六十五师，增援七十四师到坚固阵地。由于电话声音大陈毅听得是一清二楚，并在地图上不断的标注，他接过粟裕的电话说，叶飞啊，我是陈毅，你要把一纵变成一道铜墙铁壁，横在敌二十师与七十四师之间，做好包抄，并且准备歼灭敌七十四师。刚放下电话，电话铃声又响了，陈毅拿起电话说，喂，我是陈毅。对方答道，我是王建安；我八纵准时向敌人发起了进攻，很快从敌七十四师与八十三师到结合部差入，占领了桃花山、磊石山、鼻子山等战略要点。陈毅说，很好啊，在抗住敌七十四师与八十三师的两面的压力之后，要准备围歼敌七十四师。电话那边的王建安答应了一声，是。挂了电话。
（叶飞，1947年（民国三十六年）2月，起任华东野战军第1纵队司令员兼政治委员、第1兵团副司令员兼第1纵队司令员，率部参加了莱芜、孟良崮、豫东、济南、淮海等重要战役。）
陈毅和粟裕围着地图在仔细的观看，警卫员进来报告了一声，然后念着电报，王必成司令员发来急电说，他们星夜兼程，提前赶到垛庄，向首敌发起最猛烈的进攻。粟裕说，好，立即电告王必成，不惜一切代价拿下垛庄，切断张灵甫的退路。
王必成司令员接到陈粟的电报后，立即组织部队展开攻击。先是重炮一字排开，一声令下，炮弹像长了翅膀一样纷纷立即出炮膛飞向敌人的阵地，炮弹落下的时候，轰隆轰隆声响炸的敌人血肉横飞，惊的鸟儿扑棱棱早飞远了，战场一片硝烟迷雾。张灵甫从我军的炮弹声中惊醒，参谋长慌慌张张的从外边跑进来喘着气说，师座，共军对我发起了总攻。张灵甫和参谋长弯着腰走出临时搭建的绿色军用帐篷，外边早已乱成一锅粥了，士兵们拿着枪东奔西跑往炮弹声响的地方集结。张灵甫用望远镜窥视者远方，看了一会说，参谋长，传达我的命令，我七十四师队尾改队头，马上向垛庄后撤，免得我军在这狭窄的地方被动挨打。参谋长答应了一声马上要去组织部队后撤。这时，一个参谋来报告说，共军已经拿下垛庄，切断了我们的退路。参谋长焦急的说，师座，你看，这？张灵甫说，马上向李天霞和黄伯韬喊话 ，让他们向共军开炮，掩护我师后撤 。参谋长答应了一声便去执行命令了。
敌参谋长跑到临时搭建的指挥部，拿起步话机大声说，黄司令，我七十四师长，已被共军包围，请求支援，请求支援。步话机那边说，我知道，请张师长坚决顶住，我立即下达进攻共军的命令。张灵甫也跟着进来了，参谋长的刚才的一番通话他是听的很清晰，对参谋长说，给李天霞喊话，让他向我师靠拢 。参谋长拿起步话机大声喊道，李师座，李师座，连喊几声没有人应答。张灵甫拿过参谋长的步话机说，我来。张灵甫把步话机耳螨戴在双耳朵上，然后拿起对讲机说，李师长，李师长，我是张灵甫。步话机里传来了对方回应，张师长，有什么指示吗？请讲！张灵甫说，我七十四师已经一去不复返共军包围，请你在我师侧翼撕开一个口子，合并一处，共同歼灭共军。步话机那一边回答，我师也遇到了共军猛烈的攻击，贵师是美械装备，请向我师靠拢。张灵甫说，李师长，请你顾全大局，不要保存实力，否则我们都无法向校长交代。对方回应道，张师长 ，请不要拿校长吓我。张灵甫把对方的话顶了回来，他慢慢的放下对讲机，脸色苍白，眼睛里充满了狰狞。参谋长在一边谨慎的说，要不要给汤老总 还有顾老总发电报，请他们下令。张灵甫在帐篷里来回踱着步子就像热锅上的蚂蚁，团团转，走到地图桌前面，一拳砸在上面说，不，直接给校长发电报。
蒋介石接到张灵甫的电报后，国民党参谋总长陈诚战战兢兢对蒋回报说，我们从张灵甫求援的电报中可知，张灵甫的七十四师已被共军包围在了芦山孟良崮这块狭窄的地区，而且周围还有共军的五个纵队，因此，张灵甫于七十四师的处境十分危急，委座？陈诚掏出手绢擦着脸上的汗珠子，可能由于事情的重大过度紧张所致。蒋介石坐在宽大的沙发上，双手握成拳头，脸色苍白很不好看，一直静默沉思。陈诚说，委座，你看，我们该如何救援被困的张灵甫呢？蒋介石看了他一眼说，张灵甫的七十四师会轻易地被共军消灭吗？陈诚说 不会，不会，不过，他最多能坚持三天。蒋介石说，这就足矣，我敬佩张灵甫舍生取义的精神是想以七十四师作为诱饵，把共军全部吸引到孟良崮 周围，然后再聚而歼之。陈诚说，是的，委座 ，是不是以你的名义电告张灵甫，让他想尽一切办法，一定要在孟良崮坚守三天 。蒋介石说，我相信灵甫，能坚持到最后的一兵一卒；立即命令。陈诚打开文件夹掏出笔记录，蒋介石口述道，二十五师黄伯韬，八十三师李天霞，火速救援张灵甫第七十四师，以我的名义急令，新泰整编第十一师长，蒙阴之整编第六十五师，桃墟之整编第二十五师，青驼寺之整编第八十三师，河阳之第七军和整编第四十八师，火速向孟良崮七十四师靠拢；另外 急令莱芜之第五军南下，鲁南之整编第六十四师和整编第二十师向垛庄、青驼寺前进，楼德之整编第九师向蒙阴增援。蒋介石口述完，用手擦了一下额头上的汗珠说，辞修，你明白我的用心吗？陈诚说，学生明白，共军企图用五个纵队将张灵甫的七十四师消灭在芦山和孟良崮一带，你速调十一个整编师、军，将共军五个纵队反包围其中，并将共军一举彻底歼灭。蒋介石说，这是一场恶战，胜败在此一举；你立即飞赴徐州亲自指挥这场规模宏大的战役。
垛庄、青驼寺、孟良崮连成一线，在这场规模宏大的战役中炮声隆隆，烽烟四起，战场上的泥土不时地被炮弹掀起黄色的巨浪，然后落下无数的粉末。
张灵甫头戴钢盔，坐在孟良崮的高处一角，坐在地上，手里拿着蒋介石从空中投掷下来的信件，他打开信瓤，只见上面写道：今已得知，灵甫只七十四师被围孟良崮，甚惊，又甚喜，其惊之因是灵甫被困，随时有危险发生，其喜只因，是灵甫给我军寻找了一个歼灭共军陈粟部于孟良崮的大好机会。蒋中正。张灵甫看完信，望着远方沉默不语，他似乎预料到事情的不妙，表面还得强作镇静。巨大的炮弹声在他的脸前爆炸，浓重的烟雾遮盖了战场，火光熊熊燃烧，照亮了天空。
张灵甫说，我七十四师战斗力强，装备精良，一定能够坚守阵地，以土里应外合，中心开花，夹击共军，决战一场。
在华野指挥部的外面的小丛林里，粟裕跟在陈毅的后面说，宋时轮率领第十纵队逼近莱芜，阻击来自莱芜出援的敌第五军，何以祥率第三纵队以一部切断新泰、莱芜之间的公路交通 ，主力进入新泰东南地区阻击敌人增援，韦国清亲自指挥第二纵队，驱逐进占界湖、小惠家庄等地之敌，继续攻击敌整编八十三师，使其无力西援敌整编第七十四师，并构成对敌第七军坚强的阻击阵地，成均指挥第七纵队向敌第七军、第四十八师主动出击，于河阳、苗家区与敌激战，迫敌不敢出援敌整编第七十四师。陈毅说，很好啊！我已经分别电告鲁南、滨海两个军区的地方武装，让他们逼近临沂，破坏敌人的交通，撹得在临沂的汤恩伯不得安宁。粟裕说，这样，又可以牵制敌人三个师的兵力呀！陈毅点燃一支烟，吸了一口说，估计一下，我以四个纵队，阻击敌人十一个师、军的兵力，能坚持多久啊？粟裕想了想说，三四天吧。陈毅说，也就是说，必须在两天之内，也就是十六日歼灭敌七十四师。粟裕说，对。陈毅听后抽着烟在屋里来回走动着，猛一转身说，马上向中央军委报告。粟裕说，是。
远在延安的毛主席接到电报后，立即和任弼时在窑洞里研究陈粟的来电。任弼时说，看来这孟良崮战情很严重啊？毛主席笑着说，这就是蒋某人的御林军，张灵甫指挥的整编第七十四师，这是陈粟大军的五个纵队；毛主席指着地图上标有蓝色的曲线，这些是蒋某人妄图消灭陈粟五个纵队的十一个整编师和军。任弼时说，犬牙交错，如果我们的五个纵队，消灭不了张灵甫的七十四师反倒被蒋某人这十一个整编师和军包了饺子。毛主席说，不入虎穴焉得虎子啊！任弼时问，这仗怎么打。毛主席握起一只手攥起拳头说，全力围歼敌整编七十四师，打完之后，五个纵队迅速撤离。任弼时说，可以给陈粟回电了，让他们把七十四师全力以赴的吃掉。毛主席回电：“第5军、11师、74师均已前进。你们须聚精会神选择比较好打之一路，不失时机发起歼击。究竟何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥制。
陈毅、粟裕接到毛主席的回电及时的进行了研究，指挥部里一片紧张忙碌的气氛，电话铃声、滴滴答答的发电报声汇成一个战争的缩影。粟裕拿着电话在给叶飞下达作战命令，我是粟裕，我命令你部，务必于五月十六日攻上孟良崮；现在，我授权你，指挥第一、第四、第六、第八、第九五个纵队总攻第七十四师 你部什么时候发起总攻啊？电话那边说，两三个小时以后吧！陈毅接过粟裕的电话指示道，叶飞啊，党中央指示我们，先打七十四师，不要贪的多嘛！现在敌人的十一个整编师围在我们的四周，当下你们的主要任务，是协同兄弟纵队把七十四师这个轴心敲掉啊，这样敌人就没有指望了，我们也就免得两头作战了，再拖延下去，情况的逆转随时都有可能发生，你听明白没有啊？陈毅说道最后一句声音提的特别高，电话的那边叶飞答道，听明白了，请首长放心，我们一定会把七十四师这个轴心敲掉，攻上孟良崮，活捉张灵甫。
在强大的炮火掩护下，我攻击部队从四面八方像潮水一样扑向第七十四师的阵地。敌七十四师长，固守待援，拼命抵抗，很快，敌我双方撹成一团，展开白刃搏斗，每一阵地都经过反复争夺，有的得而复失，失而复得，几次易手。双方对大碾、雕窝、孟良崮东北高地等重要阵地反复争夺都付出了巨大的代价。
我军在孟良崮缴获敌人的坦克车
陈毅从外面大踏步的走到指挥部，由于天气热，他把衣领扣子全部解开了，露出里面白色的衬衫。她拿起桌子上的白茶缸喝了一口问正在看地图的粟裕，粟裕同志，战况如何啊？粟裕指着地图说，看，我们现在已经把敌七十四师压迫在孟良崮这块狭窄地区了。陈毅说，换句话说，我们一发炮弹落下去敌人至少有一个半兵力的伤亡啊！粟裕抽着烟说，是啊！陈毅在屋里走动着，说，现在，我们是否可以加强政治攻势，迫使敌人放下武器呢！粟裕走到陈毅身边说，敌人是张灵甫的整编七十四师，这招恐怕不灵啊！电话铃响了，粟裕迅速拿起电话说，我是粟裕，请讲。电话那边回报说，敌人在我强大的火力攻击下，很有可能退守孟良崮。粟裕说，加强火力，阻止敌人退守孟良崮，否则，敌人会居高临下，会对我军形成巨大的杀伤力。那边答道，是。陈毅拿起电话要通了许世友，喂，是许世友吗？许世友答道，我是许世友，陈老总请讲。陈毅说，我是陈毅，你那里战况如何啊？许世友说，还是那样，打了几个回合，双方互有伤亡啊！陈毅说，你要知道，这是我们歼灭我们的老冤家对头七十四师的最后关头，你要不惜一切代价，打掉一千，我给你补充一千，打掉二千，我给你补充二千，一句话，只要拿下七十四师，活着张灵甫，你缺啥子我就给你补充啥子嘛！许世友大声说，现在部队最缺就是水和山东的大馒头！陈毅放下电话眉头一皱，思考着水和大馒头如何送到前线去。粟裕说，这天气太热了，孟良崮是石头山，没有水啊！陈毅说，立即组织民兵和乡亲们到前线给部队送水和大馒头。在当地政府的全力以赴配合下，组织了民兵队、担架队、小推车子队，组织起来的群众后勤运输队伍浩浩荡荡的往前线送水送粮，保障了前线给养问题，为消灭敌七十四师做出了杰出的贡献。事后，陈毅说，淮海战役是山东人民用小推车推出来的。她高度赞扬了山东人民群众的勇于献身的精神。
许世友指挥的第九纵队在陈毅为他们部队送上来水和馒头后，战士吃饱喝足了，群情激昂，一个个摩拳擦掌，高呼要活捉张灵甫为死去的战友报仇。战士们在许世友的指挥下潮水般的涌向敌人阵地，他们一边冲一边吆喝着。快到敌人阵地前，战士们匍匐一步一步往前爬，上面的敌人用机关枪向下扫射。战斗正酣时停了下来，一个连队从敌人的侧翼悄悄地匍匐往前爬。敌人以为是我军停止了进攻，他们东倒西歪的躺在战壕里，脸上都是一脸的灰土，帽子也戴的歪歪的，有的脸上打着绷带，有的在叫喊着，有的在喊要水喝，可见他们已经是到了疲惫不堪的地步了。由于孟良崮上缺水，士兵们嘴唇干裂着，还没有吃的，他们情绪十分的混乱，战场的尘埃落下弥漫着战场。张灵甫和参谋长率领着一部分人在往孟良崮的高处攀爬，在爬到一个半坡上停下来了说，渴死了。参谋长说，是啊，有一泡尿喝也好啊！
此时，李天霞派的支援张灵甫的部队其实就有一个连队的人，他们在走到离张灵甫很远的地方就停下来了了。副连长对连长说，上来意思意思就行了，立师长派咱们过来走这一趟没别的要求啊！连长叫来通讯兵说，给我接通张师长。通讯兵呼叫了一通跑过来把话筒递给连长。敌连长拿起话筒呼叫说，张师长，我是八十三师的先锋旅，是李师长派来支援你们的先头部队，我们已经距离孟良崮十余里的地方，请告知你们确切位置。这边在听话的张灵甫立即兴奋起来说，马上告诉他我们的确切位置。通讯兵答应了一声下去了。张灵甫高兴的对参谋长说，这个李天霞在关键的时刻，不计前嫌，出兵救我，以前是我太小心眼儿了。参谋长说，师座，八十三师的先锋旅现在在什么位置？张灵甫说，已经离我们很近了。参谋长说 ，不对呀，师座？张灵甫说，怎么了？参谋长说 一个先锋旅，少说也有两三千人 如此浩浩荡荡急闯孟良崮，怎么共军那边连点反映都没有啊！师座，请到这边来。参谋长说着带着张灵甫和一些随从士兵来到一块高的地方站住，居高临下，孟良崮一览无余尽收眼底。参谋长说，师座，你看看，两三千人的先锋旅能隐蔽的这么好嘛！张灵甫望着远方的硝烟弥漫的战场说，你的意思呢？参谋长说，根本就没有援军，就算有的话也绝不会超过一连的人数。参谋长说完一声炮弹在离他们不远处爆炸了，火光熊熊烟雾遮盖云天，张灵甫咬着牙说，李天霞惺惺作态，掩人耳目，可恶至极。他的愤怒的声音似乎要压倒这枪炮声。参谋长安慰说，师座 ，看来我们只有向南京委员长呼救了，请他派出飞机空投些弹药和吃的吧。张灵甫转过身对通讯兵说，马上向南京求援。他又转过来说，参谋长，强占孟良崮，坚守待援，等待援军，只有这样，我们才有一线生机。参谋长答应了一声叫着士兵一起上山。
蒋介石的官邸。蒋介石心里焦急的在室内走来踱去的。电话响了，他拿起说，你是？那边说，我是陈诚，张灵甫率七十四师退守孟良崮，没有水，没有粮，已经到了弹尽粮绝的地步了。蒋介石说，请你电告张灵甫，飞机马上给他们空投粮食和弹药，请他务必再坚守一天；黄伯韬和李天霞为什么还不去援助张灵甫呢？陈诚说，他们遇到了共军最顽强的阻击，难以和七十四师靠拢。蒋介石说，那么合围共军的几十万的部队呢？陈诚说，他们同样也遇到了共军预先设伏部队的顽强阻击。蒋介石说，即可以我的名义给顾祝同、汤恩伯下达死命令，严令担负合围的十一个整编师和军，突破共军的防线，急速向孟良崮前进，必须给我救出张灵甫，必须确保七十四师不被共军消灭；蒋介石缓了一口气，然后严厉的说，如有违令者，军法从事，格杀勿论。这也许是蒋介石最后一句比较有杀气腾腾的一句话，可见七十四师在蒋介石心中的位置是多么的重要啊！
在孟良崮外围的战场上，群众组织起来的小推车一辆跟着一辆有条不紊的往前线送给养，小车轮子唧唧扭扭的响，前面妇女用绳子牵引着，脚步声一步紧跟着一步，有的年纪大的胳膊上挎着篮子里面放的鸡蛋或者是山东煎饼，有的扛着担架，有的担着挑子两头上下均匀的晃动着，有的是儿子帮父亲，有的是女儿搀着母亲，一家人都来支援前线，支援前线的是男女老少，浩浩荡荡，直奔前线。敌人的飞机突然来轰炸，大家一起四散开去，有的卧倒，有的爬在草丛、树林里，有的来不及躲藏被炸死了，飞机走远了，乡亲们擦干眼泪留下人出来被炸死的人，大家又继续往前走。
孟良崮最高的处，张灵甫的指挥部设在一个山洞里，后勤服务人员都在紧张的工作，电台发出的嘀嗒声响回响在山洞里。张灵甫背靠着弹药箱坐在地上，闭着眼睛思忖着，参谋长过来说，师座，委座给我们空投了吃的，还有水，快吃点吧！张灵甫眼睛一直闭着，似乎是在预料自己的的末日了。参谋长对两个士兵说，拿走吧！参谋长又走到张灵甫面前，双手抱着一个长方形用米黄色包裹的东西，他说，师座，我们在空投的物品中发现这个。说着递给张灵甫。张灵甫微微张开眼睛接过包裹，解开包裹里面是一个带着图案的金属盒子，又打开金属盒子里面躺着一枚白日青天勋章。张灵甫眼睛猛地一亮，思绪万千，感慨地说，感谢校长对我的抬爱。张灵甫万万没有想到，蒋介石这个时候还会把勋章给他送来，让张灵甫感激零涕，只有以身报答蒋介石的栽培之恩。张灵甫回忆起临出发前，蒋介石把张灵甫叫到总统官邸，当时蒋介石就要当面亲受青天白日勋章，张灵甫拒推领受，说自己寸功未立，受之有愧，等到消灭了共军凯旋的时候再受也不迟，蒋介石说，等你凯旋的时候我要亲自给你戴上。士别三日，当时的豪言壮语犹在耳边，当时的情景历历在目；现如今已经是溃不成军，美式装备已成废铁堆，士兵们四散开去还在负隅顽抗，枪声已变得稀疏了，败局已定。外边不时枪声、喊声响成一片。参谋长带着一队人马出去应战了。张灵甫抱着青天白日勋章目光呆滞地盯着。外边的枪声突然激烈起来，参谋长跑进山洞说，师座，共军攻上来了，我们突围吧！张灵甫站起来大声回应，我绝不突围，我七十四师要与孟良崮共存亡，这孟良崮就是我七十四师的纪念碑。
张灵甫说完，我军嘹亮的冲锋号响起了，这是最后总攻的号声，是最后一刻消灭七十四师的决战命令。枪声、喊声在孟良崮的高空回荡，浓浓的硝烟弥漫着千年古战场。我军的战士扛着军旗一路向上扑来，战马的嘶鸣声、冲杀声，犹如一匹匹脱离了缰绳的骏马奔驰在孟良崮战场上。
敌参谋长率领一少部分残兵败将退缩到了山洞里，他们一个个垂头丧气的耷拉着脑袋围成半圆形目视着曾经不可一世的张灵甫。炮弹的炸响的火光映照在山洞里，也在他们的带着泥土的脸上一瞬间的闪烁，然后又暗淡下来。张灵甫站起来，环视了一圈的将领说，诸位同仁，这是我给校长发的最后一封电报，我念完之后，同意的举起你们的右手，报出自己的姓名和职位。张灵甫一边说，一边走到士兵跟前停下来，拿出电文念道，校长，我七十四师与数倍于我之敌血战两昼夜，官兵伤亡殆尽，至此无力再战，为不辱党国使命，发电后我们将集体自杀，以报答委座知遇之恩；整编七十四师长 张灵甫。他刚念完，山洞外的密集枪声越来越近了，机关枪的突突突声音已经接近了洞口，敌兵边打边往山洞里面撤。
我军战士已经在重炮火的掩护下，冲进了山东。敌人疯狂的用机枪猛烈的扫射着，我军一颗手榴弹扔出去爆炸炸成一片，烟雾弥漫了山洞。枪声停了，战士们对里面喊话，里面的人听着，缴枪不杀，优待俘虏。话音刚落下，张灵甫端起机关枪就往这边扫射过来。战士端起机关枪奋起还击，有的往前边冲边打着，有的咬开手榴弹线绳冒了烟扔了出去，只听一听“咚”一声爆炸了，掀起尘土和烟雾在洞里蔓延、慢慢的飘散。山洞里好长时间没有一丝响声了，战士冲进里面，发现张灵甫和一些残兵横七竖八到躺了一地，他们全被炸死了。
战士们冲出山洞兴奋的欢呼雀跃着，并将红旗高高的插在山洞的最上方。战士们拥抱在一起，激动的眼泪不停地流着，这是用鲜血和生命换来的伟大的胜利。空中飘扬红旗，虽然她已有些残破，但是她那鲜红的颜色此刻是那样的鲜艳夺目，在阳光的照射下辉煌无比。
当粟裕听到前方发来的捷报，竟然一头埋进桌子睡着觉了。自从孟良崮战役打响之后，粟裕已经两天两夜没有合眼，其疲劳程度是不堪的，他每天趴在地图上精心计算，生怕有什么闪失了。孟良崮捷报传来，粟裕倒是欣然了，可以舒心的睡上一大觉了。
孟良崮战役胜利结束，全歼整编敌第七十四师部、敌第五十一旅、五十七旅、五十八旅全部，以及整编敌八十三师第十九旅一个团 ，共计三万两千余人。
南京蒋介石的官邸，室内气氛异常压抑，安静的似乎能听到针掉到地上的声音，静的可怕。蒋介石在收到张灵甫最后一封电报后脸色铁青，陈诚和白崇禧拱手站立在蒋的面前，脸上露出羞赧的颜色。蒋介石走到他们面前大声吼道，一个是国防部长，一个是参谋总长，你们是怎么指挥这场会战的？张灵甫在孟良崮死死苦撑了三个昼夜 ，他的周围有十一个整编师和军，远的不过百里路，近的五到十里路，为什么就突不破共军的防卫阵地，解救不出张灵甫的七十四师呢？白部长，你所管辖的军事法庭立即开庭，严肃审讯李天霞、黄伯韬所指挥的两个整编师，为什么不救张灵甫？同时，对汤恩伯立案审查，严肃追究他指挥不力的责任，作为陆军的总司令顾祝同也必须向国防部做出交待；从孟良崮失利到怀德失守，两天损失近四万国军，你这个参谋总长难辞其咎。蒋介石说着走到白崇禧面前说，还有你这国防部长，对孟良崮失利的大小将官必须严肃审处，以重振国军军纪。蒋介石大发雷霆后走出官邸，白崇禧和陈诚诚惶诚恐的擦着脸上的汗珠子，内心的恐惧像幽灵一样让他们忐忑不安。
国民党第一兵团司令汤恩伯受到撤职处分，整编第二十五师师长黄伯韬、整编第八十三师师长李天霞受到军事法庭的审判，最终以撤职了事。
孟良崮战役中，选第七十四师祭旗，大出敌军所料，最终出奇制胜。孟良崮大捷震动全国。新华社特发表《祝蒙阴大捷》的评论，孟良崮战役一举扭转了我山东解放区面对国民党军重点进攻的不利局面。一名被俘的第七十四师营长说“七十四师被歼灭了，以后就没有任何（国民党）部队能抵抗解放军了。”蒋介石哀叹：“这是我军剿匪以来，最可惋惜的一件事。”
梳理一下毛主席的几封关键来电起到了定海神针的作用
5月4日，毛主席复电华野：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌机会。”不到200字的回电中，毛主席三次强调“忍耐”“耐心”。5月6日，毛主席再次电告华野：“第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。”5月10日，面对解放军再次主动后退，国民党判断华野“攻势疲惫”，汤恩伯立即发布命令，以张灵甫第74师、黄百韬第25师为主攻，限令12日直取华野总部所在地坦埠。5月12日，毛主席来电：“第5军、11师、74师均已前进。你们须聚精会神选择比较好打之一路，不失时机发起歼击。究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不要制。
”5月13日，粟裕决心集中主力歼灭第74师，当晚开始行动。14日华野全线发起总攻。当日，毛主席致电华野：“歼击七十四师极为正确。”正是毛主席上述重要及时来电，反复叮嘱不要分兵，集中兵力，忍耐待机，充分信任“不遥制”，使得陈毅、粟裕临场决断，放手一搏，最终全歼第七十四师。
孟良崮战役中，车轮滚滚，担架如林，沂蒙人民组成浩浩荡荡的支前民工大军，民工人数与部队人数之比达到3.7:1。出现了“沂蒙红嫂”用乳汁救伤员，“沂蒙母亲”抚养革命后代，沂蒙妇女勇架火线桥，“最后一碗米送去做军粮，最后一尺布送去做军装，最后一件老棉袄盖在担架上，最后一个亲骨肉送去上战场”的动人场面。陈毅曾深情感叹：“我就是躺在棺材里也忘不了沂蒙山人民。”
影视作品中张灵甫是怎样死的，在电影《红日》：解放军攻入指挥所，张灵甫继续顽抗，被解放军战士用手榴弹炸死。电视剧《英雄孟良崮》：张灵甫准备自杀时，收到83师“增援”讯号，于是决定继续顽抗。解放军攻入指挥所，张灵甫被解放军战士乱枪击毙。电视剧《红日》：张灵甫自杀时被乱枪打死。
电视剧《解放》：张灵甫准备自杀时，解放军攻入指挥所，张灵甫继续顽抗，被解放军战士用手榴弹炸死。
怎么死都都不重要了关键是我们取得了全歼不可一世装备精良七十四师的伟大胜利，彻底粉碎了蒋介石图谋山东的美梦，从根本上扭转了山东战场的局面，揭开了人民解放军由打弱敌变成了打击凶恶的强敌也是攻无不克战无不胜的。，
