同治年间，新疆巴里坤被叛军围困，总兵何琯率四千守军苦守十三年。他们吃树皮、啃皮甲，宁死不降。光绪二年，左宗棠率军收复新疆，在戈壁滩遇见衣衫褴褛的何琯等人。左帅含泪问："你们怎么活下来的？"何琯答："天天盼着大帅来！"
巴里坤这个地方，是新疆的门户，一旦丢了这座城，清政府通往新疆的道路将被锁死。当年要没有这座城，就没有今天166万平方千米的新疆。
那时的清政府无暇估计新疆，而巴里坤这个地方，全靠总兵何琯死守，他要面临的是沙俄，阿古柏，妥明部队的轮番进攻。
十三年的时间，何琯是如何只靠4000兵力，挡住沙俄等分裂势力，守住巴里坤的？这十三年间，四千官兵都经历了什么？最终又活下来了多少？
同治三年，清政府军攻破天京城，轰轰烈烈十四年的太平天国运动宣告失败，清朝廷挽回了他那岌岌可危的统治，但还不等开庆功宴，新疆就全面沦陷。
先是妥明部队占领了北疆地区，接着是阿古柏叛乱占领南疆，而沙俄则趁机侵占了伊犁等地，自此清政府彻底失去对新疆的控制。
当时左宗棠就上奏收复新疆，但清朝廷刚刚经历了十四年的天平天国战争，实在无力再去新疆开战，“收复新疆”一事一再拖延，一直拖到了13年后。
在这十三年见，新疆的军民空前的团结抗敌，不少百姓自发组成了民工团，和叛贼阿古柏有来有回的作战，而驻扎在新疆的守城清军，也没有一个孬种。
驻扎索伦营的清军被围困，阿古柏多次派人招降，但他们拒绝投降，宁可自杀殉国也不折腰。而最让人钦佩的，还要数守城13年的总兵何琯。
何琯守卫的巴里坤非同小可，是通往南疆与北疆的要塞，无论是阿古柏还是妥明，甚至是沙俄，都想要吞下这块肥肉。
但何琯带领着四千将士拼死守城，他制订周密的作战计划，将三千士兵分散三处，自己则带领一千将士组成“敢死队”，死生不论，只求护城。
一千名将士在战场上杀红了眼，他们个个以一敌十，护住了巴里坤。
而何琯也带着将士在城中开垦种粮，但种出来的粮食，要先供城中的百姓食用，能到军将手中，只剩下少的可怜，为了充饥，战士们什么都吃过，树皮已经算是日常食物，有时在田里抓到个死老鼠，一堆官兵围坐在一起煮老鼠汤喝。
十三年的时间里，各路叛军不停的滋扰，何琯带着瘦成竹竿的官兵打退了一次又一次的进攻。
一直到光绪二年，一场沙暴吹来了清军入疆，瞭望塔上的老兵突然扯着破锣嗓子喊："北边！北边有动静！"何琯激动的，光着脚跑上了城楼，只见黄沙漫天的地平线上，隐约飘着面褪色的赤色大旗——左宗棠的西征军来了！
城门打开那刻，左宗棠的先锋官差点从马上摔下来，这整齐列队的哪像清军，分明是百十个皮包骨头的骷髅架子。
总兵何琯扑通跪在左宗棠马前，怀里滚出半块黑乎乎的官印："卑职，把城守住了！"
64岁的左宗棠几乎是滚下了马，这才有了开头的那一幕。
总兵何琯和活下来的八百将士，早就做好了城亡人亡的准备。过后左宗棠要收复北疆和南疆之时，这八百将士主动申请当作前锋，他们不怕死，怕的是死的不值。
新疆收复成功后，原本守卫巴里坤的八百人，只活的下来一百余人，左宗棠在巴里坤的城门口为他们立碑，总兵何琯的名字，刻在了第一个。
胜利凯旋时，左宗棠邀请何琯回到京城收封赏，何琯却说要留在巴里坤，两年后何琯在巴里坤病逝。
