日军逼近
日军攻占太原的计划，早在10月1日就已内定由第5师团完成。为此，日军华北方面军司令部赋予了第5师团师团长板垣征四郎极大的指挥权。板垣不仅能够指挥华北方面军配属给他的烟岛支队(中国驻屯步兵第2联队为主,附战车、骑兵、工兵各一个中队)，还可以指挥关东军察哈尔派遣兵团入晋作战的混成第2旅团和混成第15旅团。虽然在忻口作战前,第5师团奉命抽调第9旅团主力开赴上海参战,但板垣可以调动的部队仍有16个步兵大队，以及21门山炮、44门野炮、28门榴弹炮、2门加农炮,计3万余人的兵力。
和大部分日军高级将领不同的是，板垣征四郎并非出生于军人世家,他的祖父是一名藩主讲师、神道教徒，父亲则担任过地方行政长官。板垣小时候成绩不好,但却受军国主义影响而热衷于从军,先后毕业于日本陆军士官学校和陆军大学。
由于板垣征四郎从小学习中国文化，又能讲一口流利的中文，这使他与中国结下了不解之缘。正因为如此，日军参谋本部调板垣长期在中国任职。板垣对此机会十分珍惜，他勘测过中国地理、从事过间谍工作,又当过参谋本部中国班班长和驻华使馆助理，这些经历又使他成为日本陆军中有名的“中国通”。
板垣征四郎
对于华北方面军赋予的攻占太原的任务，板垣征四郎内心颇为欣喜，这将是继保定之后,日本军队攻占的第二座大城市。既然攻占保定的“荣誉”归了第6师团，那么攻占太原的“荣誉”就由第5师团来完成吧。
板垣征四郎志在必得。他率部入晋作战初期,战事进展十分顺利，但在忻口却遭到了重兵集结的中国军队顽强抵抗。虽然经过22天的鏖战,中国军队还是放弃阵地向太原撤退,但第5师团等部也付出了阵亡1651人(军官60人)、伤4594人（军官142人），总计6245人的惨重代价，这相当于已经损失了全军四分之一的战斗兵。
以此实力还能完成攻占太原的任务吗?板垣征四郎心里有些着急。他的部队在正面遭到中国军队的节节阻击,后方又不断遭到八路军游击部队的伏击，如果再不打开局面，自己的颜面和部队的“荣誉”都将荡然无存。当板垣于11月3日上午通过陆军航空兵的报告得知中国军队已经撤离阵地时,他不顾部队急需整补的实际情况就立即下令兵分三路开展追击,乘着奉命断后的中国军队第21师立足未稳，于4日一举突破关城镇的防线,并乘胜攻占石岭关继续南进。板垣知道自己不能在这里停下脚步,太原就在前面,他似乎已经能够看到太原的城楼,任何人都不能先他一步进入太原!
华北方面军司令官寿内寺一。
板垣征四郎不知道，此时此刻，另有一位竞争对手也在飞速地命令部队向太原开进,他就是第20师团师团长川岸文三郎。第20师团在突破了中国军队防守的娘子关防线后,一路西进,接连占领阳泉、寿阳。11月5日这一天,川岸的第20师团又先后在鸣谦镇和张庆镇将中国军队第127师残部和第122师残部击溃,且一度使第41军军长孙震身陷重围。在这一连串的捷报下、川岸文三郎有些飘飘然了。为什么攻占太原的任务不能由自己的第20师团来完成呢?他命令第39旅团不用搭理沿途的中国溃兵，径直向太原开去。
日军第20师团的急进,很快就被板垣征四郎获悉。第5师团原本直属华北方面军,但在11月3日被划归第1军司令官香月清司指挥。这似乎将板垣与川岸的地位拉平了不少、但板垣毕竟做过方面军的直辖师团长，既然方面军司令部已经确定由自己的部队攻占太原，川岸怎么可以违抗这一命令呢?气愤的板垣征四郎立即联系第1军司令部,找香月清司告状去了。
对于华北方面军司令官寿内寺一的既定作战方针,香月清司根本无意违背。香月知道,第20师团的原定任务是在突破娘子关中国军队的防线后，继续进攻阳泉和寿阳，从侧翼配合第5师团对太原的进攻。但由于东线的中国军队没能在娘子关之后组织起有效的抵抗，致使第20师团和配属作战的昔阳支队(第109师团第31旅团主力）如入无人之境，在11月2日就过早地完成了原定任务。
第1军司令官香月清司。
川岸师团的推进速度实在太快了，这是包括香月清司在内的大部分第1军司令部高级幕僚都没有料到的事情。有鉴于此,香月清司在11月4日向川岸文三郎下达了新的命令，要第20师团在等到第109师团主力抵达后以一部进攻榆次,主力继续向介休推进。
香月清司的命令是要第20师团不要北上，而是继续西进，切断太原守军的南退道路。但这个命令实际上有些含糊，因为香月没有明确如何处理阻挡在第20师团正面的中国军队。也就是说、如果中国军队继续向介休撤退，那么第20师团自然是应该继续西进追击,但如果是向北撤往太原呢?“难道放任中国军队进入太原,给第5师团的进攻增加阻力吗?”川岸文三郎抓住了漏洞，并以减轻第5师团压力为理由，命令步兵第78联队联队长小林恒一大佐继续往北追击溃败的中国军队第22集团军主力,这使他离太原又近了一步。
板垣征四郎的告状,使川岸的企图完全暴露了。在香月清司的严令下,川岸文三郎不得不命令第78联队停止追击，在鸣谦镇至鸣李村一线等待4日才从元氏出发的第109师团主力。川岸妄图抢先攻占太原的企图落空了，不过他还是向板垣的第5师团司令部发去一份装模作样的电报﹐以表明自己是绝对不会争夺攻占太原的功劳，“第5师团一直以太原为目标进行苦战，太原攻略的荣誉应该属于第5师团，任何人都抢不走”。
对于川岸文三郎的虚情假意，板垣征四郎心知肚明,他接到电报后立即回电一封，内容倒也直接:“川岸师团长如果真的进攻太原，那么将会为第5师团蒙上极大的耻辱”，这意思很明显。如果你川岸真的不顾一切去打太原,无论打没打下来，整个第5师团都不会让你好过。不管怎样,攻占太原的任务、最终还是落到了板垣征四郎的头上。也正因为如此,中国军队第22集团军残部幸运地脱离了与第20师团的战斗，继续向太原方向撤退。
就在5日上午，第22集团军总司令邓锡侯从太原南下寻找部队，他知道自己的下一个任务是将第41军和第45军收容起来后承担起太原南郊的防御,配合城内守军与日军野战,可问题是所属各部队因从娘子关方向撤退时被日军各个击破,已经无法与军长、师长、旅长取得联系。
第22集团军总司令邓锡侯。
邓锡侯不得不在南畔村暂时休息,并命令参谋处的参谋四处寻找部队。不想就在驻足时，突然与日军第20师团的便衣队遭遇,双方随即展开混战,邓锡侯得卫士奋战保护才得以突围而出，但日军便衣队仍紧紧追击,使他随时有再被日军包围的危险。就在此危急时刻，第122师第727团团长张宣武正好带着部队赶到,双方随即合兵一处，并由张氏统一指挥反击，这才将便衣队击退。
邓锡侯幸运脱险,但当他看到从战场上退下来的第727团剩余官兵时，昔日从四川出征时斗志高昂的川军健儿，如今已是个个疲惫不堪，其惨状几与乞丐无异，他禁不住地流出了两行热泪。
当天下午，第22集团军其余各路残部终于陆续抵达北营地区。邓锡侯随即将副总司令兼第41军军长孙震、第122师师长王铭章、第124师代师长税梯青、第125师师长陈鼎勋和第127师师长陈离召集起来开会。邓锡侯先是传达了一天前由第2战区司令长官部正式下达的保卫太原的任务，随即命令集团军主力转向狄村,留第127师在北营断后。
第727团团长张宣武。
狄村距太原城南首义门仅4公里，当部分东路军的无组织溃兵逃到太原时，日军第20师团兵临太原的消息就这样传了开来。而事实上，第20师团在第1军司令部的严令下已经停止北上，其主力离太原城南还有20多公里。
解决了南面的虚惊,傅作义却不得不将注意力转移到北面。第22集团军派回太原的联络参谋已经告诉傅作义，川军正在执行依城野战的计划。那北面呢?依然持反对意见的卫立煌能不能将忻口败退下来的部队在西山收容好,随即承担起北郊的守备任务呢?
形势是严峻的,在川岸文三郎的压力下，板垣征四郎不得不下了死命令，要所属各部以急行军的速度追击中国败兵。到了11月5日下午,日军第5师团的先头部队——步兵第42联队已经抵达青龙镇，此地离太原城北只有15公里。此时的北郊和西郊，北路军各部混乱不堪,根本没能组织起有效的指挥体系。
照此情况，怎么依城野战!?
孤立的守军
1937年11月5日下午、太原城守军已经根据计划陆续抵达各自的防区,担负起四面城墙守备之责的四位旅长随即又各自根据所部的实际情况来安排防御段。
负责东城墙守备任务的是第211旅旅长孙兰峰,他从连长开始就跟着傅作义征战沙场，拥有丰富的作战经验。孙兰峰经历过艰难的涿州保卫战，并在1936年的绥东抗战中立下首功,被当时的报纸广为宣传,是傅氏麾下第一猛将。
孙兰峰将旅部设在位于大校场和陆军监狱（战役期间作为野战医院使用)附近的第2战区汽车队营房内,他可以指挥的部队都是第211旅的建制部队，分别是袁庆荣的第419团、刘景新的第421团和王雷震的第422团。虽然经过绥远国民兵的整补,但第211旅实际上只有半数可战之兵。由于兵力不敷使用,孙兰峰只能将所属三个团一字排开，从左至右分别是第419团、第422团和第421团。考虑到日军的重点进攻方向可能会在东北角，孙兰峰命令重点补充过的第419团承担东北城角至小东门一线的守备，所属第1营配置于城外的黄国梁坟作为前进阵地,小东门城关至大东门一线城墙由第422团负责，大东门城关至东南城角（不含)由第421团负责。部署确定后,孙兰峰明确告诉各团的后援只有旅部的骑兵连和特务排,除此之外再无援军,所以要求各团进入阵地后各留一个营作为预备队,以备不时之需。
负责北城墙守备任务的是第218旅旅长董其武,这是傅作义麾下一位颇具谋略的指挥官。董其武虽然是中原大战前夕才成为傅作义的部属，但他以自己的能力成功获得傅氏青睐，并在短短七年里就从一名少校参谋成长为少将旅长。傅作义当时的嫡系部队就只有两个旅,董其武以“半路入伙”的身份成为其中一位旅长，足见傅作义对他的信任。
和第211旅不同的是，第218旅除了拥有建制内的三个团外,傅作义还增调新编第3团归董其武指挥,这在当时,让另外三位守城旅长颇为羡慕。但董其武知道，傅作义不会平白多给他一个团,此举意图明显，那就是傅作义已经判断日军会重点进攻城北，自己负责的防区将是太原保卫战最为关键、也是最为重要的防线。为此，他从左至右将新编第3团和第436团配置在城墙上，第420团部署在城外拥有钢筋混凝土建筑的兵工厂及周围各厂房内,第435团作为预备队使用。
董其武的旅部设在国民师范学校,他认为，姚骊祥的新3团虽然是新部队,但建制相对完整,李作栋的436团也得到了绥远国民兵的补充，他们可以平均分担城西北角至东北角(不含）城墙的守备任务。李思温的第420团是第218旅三个团里战斗力最强的部队,董其武考虑到北城墙外有庞大的工业区、尤其是兵工厂的建筑大多由钢筋混凝土建造,部队完全可以利用这些坚固的建筑和复杂的工业区地形与日军在城外一拼,待消耗一定的日军有生力量后再命第420团撤入城内休整，并继续与日军展开城墙线的攻防。至于许书庭的第435团，从绥远一路撤来,兵力本就不足，且未得补充,董其武干脆将这个团作为预备队使用，使前线三个团都能充分运用自己的兵力。
负责南城墙守备任务的是第213旅旅长杨维垣。杨维垣本是李服膺的部下，和傅作义并没有什么直接关系。但杨维垣的哥哥杨维翰和傅作义是保定军校同学，因为这层关系，对傅的情况了解不少。杨维垣在回忆录中曾说自己在北伐战争时期就想投奔傅作义麾下效力，但因故没能成行。
李服膺的部队在抗战全面爆发后被扩编为第61军，但天镇之败使李服膺命丧黄泉,第6l军也随即土崩瓦解。在日军的不断打击下,整个61军只能编组成一个战斗旅，这就是杨维垣指挥的第213旅。由于傅作义和李服膺私交不错、第213旅的广大官兵都愿意在傅氏麾下效力。事实上让第213旅入城参与作战,本就是傅作义答应守城的一个条件。
杨维垣了却了自己在北伐战争的心愿，成为傅作义的部下。但他对能不能守住城南,其实并没有多大信心。早在天镇作战期间,他就吃尽了日军的苦头，用他在回忆录中的话说,那就是“孤城应战，虽有孙吴复生，也不能善其后”。杨维垣只能尽人事以听天命，他将旅部设在国立山西大学,随后命令高朝栋的第426团在左、李在溪的第425团在右,平均承担起城东南角(不含)至西南角一线的守备任务。同孙兰峰一样，杨维垣也没有多余的预备队可用,只能让高、李两位团长各留一个营出来。
如果在这次太原之战中不幸阵亡，那杨维垣就不用再考虑今后的事情了。但如果幸存下来，那就说明傅作义确实是一位值得追随的长官。事实证明，在短短数天的太原保卫战期间，傅作义让“板垣兵团”尝到了比在忻口22天鏖战更大的苦头，这种苦头，甚至一度使板垣征四郎产生了悲观心理。太原保卫战结束后，杨维垣拒绝执行阎锡山要他“归建”的命令，坚定地跟随傅作义开赴绥远抗战，并逐渐成为傅氏手下的一员得力战将。
城西防务，是四面城墙压力最小的防区。新编独立第1旅旅长陈庆华也十分明白，在太原保卫战期间,日军从西边打过来的可能性微乎其微。正是这个原因，傅作义命令陈庆华将所属新编第3团拨归董其武指挥，去防守城北。对于将城西防务交由自己负责,陈庆华颇有感激之意,但对拆散所部建制使用,他却又很不满意。反正就剩一个团了，也不用多作调整，陈庆华在当面将城防任务交给新编第6团团长续儒林后,不等续氏提问,就带着旅部进驻位于旱西门不远处的阳曲县政府去了。
看着径自离去的陈庆华，续儒林和中校团附武直刚在对视一下后无奈地返回团部布置防务。和持消极态度的陈庆华相比，续儒林倒是对傅作义能够临危站出来保卫太原钦佩不已。考虑到西北角有可能成为一个争夺点，续儒林将第1营和第3营部署在早西门城关至城西北角(不含)，让第2营承担旱西门至西南角的防务。
赶筑防御阵地。
与此同时,太原戒严司令曾延毅将司令部设在北方陆军军官学校内，他与副司令兼稽查处长马秉仁、新编第9团团长孙越等人将整个太原划分为四个戒严区,由新9团所属三个营分别负责。宪兵第7队和第8队由马秉仁指挥，在城内清查敌特。
至于阎应禧的新编第8团由太原守备司令部直接指挥，被部署在省立第一师范学校。王思田第73师的200余人和第35军特务连、宪兵第10队、保安警察第3队分别部署在守备司令部以及附近的中国银行、山西省银行等处,作为傅作义的核心保卫力量。
太原城内守军都已部著元干，只守口军来攻。可城外是个什么情况呢?傅作义无权过问城外守军事宜,他彻夜未眠,只能在心里不断祈祷着自己的新上级——第2战区前敌总司令卫立煌能够尽快完成外围地区的防御部署。
此时此刻，卫立煌正在位于西山的临时指挥部来回踱步中。对于阎锡山“依城野战”的保卫计划，他不看好,更不愿意执行。但既然决定了，就只能硬着头皮去做。卫立煌计划在太原北面的松树坡、三角村、沙河北、敦化坊一线构筑防御阵地，与城北守军相配合，阻挡北路日军。问题是从北路撤退下来的部队秩序混乱,且军心不稳,他们有的在北郊,有的在西山，有的还在向太原撤退途中。日军第5师团等部紧追不舍，卫立煌根本就没有时间在北郊和西郊构筑起有效的防线。总算卫立煌还能联系上北路军各部,知道这些部队都在什么位置。
至于南面,卫立煌计划依靠汾河作为掩护，集中东路军主力在西安的东城角村至吴家堡一线构筑起防御阵地。但是目前除了刘茂恩的第15军在大马村、赵寿山的第17师在小店镇,卫立煌没能和其余各部取得联系。孙连仲的第2集团军在哪?邓锡侯的第22集团军在哪?曾万钟的第3军又在哪?卫立煌全然不知。他只知道这些部队应该在位于小店镇的第17师掩护下，陆续抵达指定防区。可是以目前情况,东路军能完成这个任务吗?
和傅作义一样,卫立煌也没能睡着。两人分别在各自的指挥所里,忐忑地迎来了新的一天。当天夜晚,日军第42联队的先头部队攻占了距太原城北仅6公里的新店村。
11月6日凌晨,局势更加恶化。卫立煌仍然在西山试图收容北路军各部，并组织起有效的防御。北路日军的不断通近似乎在告诉卫立煌,他根本不可能按照原定计划保卫太原。
更坏的消息从南边传来了。日军第20师团先头部队猛攻小店镇，守军第17师在抵抗了两个小时后不支，被迫向西突围而去。当时正奉命开赴小店增强防守实力的第15军军长刘茂恩闻讯,急忙命令部队向小店以西的汾河转移。他带着主力迅速通过架设在汾河上的铁桥，随后命令所属第64师第191旅旅长邢清忠带着工兵将铁桥炸断，以防日军继续西进。
发起进攻的日军。
小店的丢失，直接将太原守军南撤之路切断，能走的，就只剩下西面的崎岖山路了。消息传到第22集团军总司令邓锡侯处,他急忙找来孙震等高级军官商讨今后的行止。孙震认为，太原外围的形势已经发生重大变化,全军应当当机立断,绝对不能再执行向狄村前进的原任务。乘着日军新占小店不久，立即挥师向南急进,突破日军包围,使集团军转危为安。
邓锡侯认为有理,但事后军事委员会或战区司令长官部要以军法惩处该怎么解决?经过商议，邓、孙等人决定留下吕康的第124师第370旅与日军继续保持接触，并掩护主力逐次转移，集团军主力则先向西进至汾河,随后再沿河南下,撤至祁阳、平遥地区休整。在此期间,集团军切斯与战区司令长官部和前敌总司令部的联系。
第2集团军总司令孙连仲。
第2集团军总司令孙连仲总算是在狄村以东的马庄找到了部队，可是一问，才发觉只是第27师。在向第42军军长兼该师师长冯安邦了解情况后,估计主力部队还在榆次以南。由于日军昔阳支队在5日占领了该地,第2集团军主力实际上已经不可能向太原靠拢了。孙连仲不得不据实报告卫立煌。至于第3军，当时还在小店以南地区,军长曾万钟见去路被日军阻挡、干脆直接调头向南转移。
11月6日下午2时40分，日军第21联队的先头部队进至沙河北，与中国军队第54师发生激战。在北路军混乱不堪,东路军又无法组织起有效防御阵地的情况下，卫立煌左思右想,只能放弃阎锡山“依城野战”的计划。在与参谋长郭寄峤和第14军军长李默庵等人商讨之后,卫立煌决定抽调北路军一部进入太原城增强守军实力，主力与东路军各部皆放弃原定防御阵地、向太谷、交城方向转移,以阻挡沿同蒲铁路南下的日军。
下午4时,卫立煌以第2战区前敌总司令的名义下达了新的命令，其内容如下:
一、军为暂避与敌决战，以一部固守太原城,主力即向太谷、交城之线整顿补充，待机回歼深入晋中之敌。
二、各部队行动:
1 .北路军
(1)右兵团:第15军、第17军仍占领东城角村、吴家堡以东沿河之线，掩护主力通过后，再沿公路向交城以南转进。(2)中央兵团:经古交镇，向交城以北地区转移。
(3)左兵团:除以第68师（即独立第8旅)、第71师、独立第7旅，由第71师郭宗汾师长区处，逐次进入太原城，归傅总司令指挥外，其余部队即向交城转移，并在交城以东占领阵地，对东警戒。
(4)炮兵第5团即赴交城外，其余晋铵军炮兵，仍按原序列行动。
(5)总预备队，按第85师、独立第5旅、第177师之第529旅顺序，由第85师师长陈铁指挥，立即向城以西地区转进。
2.东路军
(1)第2集团军除以第27师在小店镇附近，掩护北路军主力向西南转移后与第15军同时撤退外，其余即沿徐沟向太谷转移。
(2)第27路军(即第14军团)附第17师，即由傅总司令核定入太原城守备，
或由现地折由东北方面，伺隙绕向太谷、交城间转移，与第二集团军联络。
(3)第22集团军，俟取得联络后，另行规定。
卫立煌的这份新命令，虽然在账面上增加了太原守军的实力,但由于外围野战部队的尽数撤离,等于是让城内守军在失去外援的情况下自生自灭。此外,由于不了解东路军的实际情况,仅第2集团军、第14军团和第17师接到命令，但因南面形势的变化，这些部队也已经无法遵照执行，只能各自找办法向目的地转移。
时任第15军军长的刘茂恩曾回忆道:
“当时由于通讯器材缺乏，没有完善的通讯设施,长官部发布命令未能对各部队规定行进路线，以致常发生有十几个大单位(军、师），都在一条道路上齐头并进,人喊马嘶，阻塞不通,不但拥挤杂乱,迟滞行动,甚至大小车辆亦争先恐后,各不相让,每每引起各军之间自相冲突，倘若再遇敌人追击,或是空袭,又将何以自处?这种现象,是多么可怕而危险的事啊!”
太原城的守军，就这么成为了一支孤军!
