作者|马琳昆
责编|薛应军
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近日，国家市场监督管理总局与国家档案局联合制定出台《经营主体登记档案管理办法》（以下简称《办法》），进一步加强经营主体登记档案的规范化管理，有效保护和利用登记档案，便利经营主体跨区域迁移。《办法》将于2025年3月20日正式施行，共31条，涵盖登记档案管理总体要求、档案收集与保管、档案信息化建设、档案迁移、档案查询与利用及法律责任等，通过规范权力运行、优化程序设计和强化权利保障等制度配置，回应数字时代法治政府建设的现实需求。
管理体制规范化：明确职权配置与协作机制
《办法》第三条确立了登记档案管理的“统一标准、分级管理、集中保管”原则，构建了纵向分级与横向协作相结合的管理体制。具体而言，国家市场监管总局主管全国登记档案管理工作，负责制度设计与标准化建设；县级以上登记机关承担本级档案管理职责；档案主管部门行使监督、指导、检查权。这种“决策—执行—监督”的三元结构有助于明确不同层级行政机关的具体职责，助力行政效能提升。
在协调登记档案管理工作中，《办法》第七条、第八条分别对登记机关的基础设施建设、登记机关委托第三方开展登记工作进行规定，要求登记机关提升登记档案安全应急处置能力，严格控制登记档案服务外包范围；还将档案各管理部门的职权法定化，这有助于厘清各职能部门管理职责，也为经营主体寻求权利救济路径指明了方向。
行政行为数字化：细化电子登记档案管理流程
在数字经济快速发展背景下，《办法》第十一条至第十三条对电子登记档案的全流程规范具有突破性意义，其规定了电子档案的归档要求、安全管理及系统建设等具体规范，确立电子登记档案与传统载体登记档案具有同等法律效力，可以电子形式作为凭证使用。这一规定实质上是对2020年修订的《中华人民共和国档案法》第三十七条在经营主体登记管理方面的具体应用，解决了行政执法实务中电子证据的效力问题。此外，《办法》第十三条还要求推进登记档案信息资源共享一体化服务平台建设，以实现登记档案信息资源跨区域、跨部门共享利用。
同时，《办法》对电子登记档案的安全管理也提出了具体的要求，规定了电子登记文件归纳的方式、期限、格式，要求通过技术手段确保档案的真实性、完整性、可用性、安全性。此外，根据《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法实施条例》《电子档案管理办法》的相关规定，经营主体的电子登记档案还应遵循“来源可靠、程序规范、要素合规”的具体要求和全过程管理原则。通过电子技术赋能档案管理有助于推动行政行为方式从物理空间向数字空间转型。
行政效率与权利保障的平衡：优化跨区域迁移与查询制度
《办法》完善经营主体登记档案跨区域迁移程序设计。针对实践中经营主体跨区域迁移中的障碍，《办法》第十四条至第十六条构建了“单点申请、协同办理”的迁移机制，规定由迁入地机关作为程序主导者，这是高效便民原则的具体体现。其核心在于经营主体仅需向迁入地登记机关提出申请，无需在迁出地重复提出申请，减少重复申请和材料提交环节，压缩经营主体档案迁移时间成本。通过对迁出地机关设定强制性协作义务，要求不得设置迁移限制，有利于遏制地方保护主义对经营主体自由流动的干预。《办法》第十七条还明确要求登记机关优化经营主体登记档案迁移程序，加快推进登记档案迁移数据共享、信息联通，推行登记档案迁移网上办理。这有助于解决执法领域中存在的“区域行政壁垒”问题，实现行政效率提升与经营主体自由迁徙。
同时，《办法》明确，查询制度应兼顾信息公开与国家安全、社会公共利益、隐私与个人信息等权益保护。《办法》第二十条扩大档案查询主体范围，包括新增经营主体有效登记在册的相关人员、公证、仲裁、司法鉴定等机构、破产管理人等，这有助于增强市场透明度，进而倒逼经营主体规范自身行为，形成良性竞争环境；第二十一条规定实名查询，明确了各类主体申请查询登记档案时应当出具本人有效身份证件并配合核验身份信息，提交申请表及相关材料。该规定集中体现了比例原则要求，即通过扩大查询权满足社会监督与市场交易需求，在促进市场信息对称的同时，采取“实名查询”“逐页标注”“水印标识”等技术手段，以将个人信息泄露风险控制在最小必要范围内。此外，在登记档案整理工作中，《办法》第六条还确立了“一户一档、一档多卷”原则，要求登记机关明确涉及个人身份信息的专门标注与处理。《办法》采用“事前预防”模式将个人信息保护义务嵌入行政程序环节，要求归档时即对身份信息进行专门处理。需要注意的是，查询制度将登记机关从单纯的档案管理者转变为个人信息处理者，应遵循《中华人民共和国个人信息保护法》对个人信息处理的要求。
法律责任体系刚性化：提升行政管理效能
《办法》第二十五条对查询人的不正当查询行为设定了处罚规则。从行政罚则设定技术角度看，《办法》采用“行为模式+法律后果”立法技术模式，这避免了责任条款的模糊性。如对查询人“以不正当方式获取档案”的行为直接设定处罚，而非援引其他法律，增强了规范的可操作性。这种精细化立法技术，既符合法律明确性原则，也为行政执法提供了清晰的裁量基准。《办法》第二十七条还强调行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织限制、妨碍经营主体登记档案迁移行为的法律责任；第二十八条则细化了登记档案管理部门工作人员的违法违规行为，规定县级以上登记档案管理部门可以对直接责任人员和负有管理责任的主管人员依法依规给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
《办法》的出台，标志着我国经营主体登记档案管理从“分散管理”向“系统治理”、从“经验管理”向“法治规范”的转型。该制度创新不仅有助于构建完善的登记档案管理体制机制，激发市场主体活力，提升市场透明度，还更深层次地契合了数字时代行政法治理念，有利于促进政务服务标准化水平提升。未来，随着《办法》的实施，如何通过司法审查落实登记档案管理制度，如何平衡档案开放与数据安全保护，如何助力营商环境优化等问题，仍值得持续关注与研究。
（作者单位：常州大学史良法学院）
