一、“五维三定”工作法的要点
经营投资事项由于涉及面广，在开展违规追责的实际工作中，常常会存在一些“模糊地带”。有些问题的成因和背景错综复杂，主客观因素交织；有些事项历经多任领导班子，决策和后续管理责任难以厘清；有些事项的涉及层级多，既有决策时的草率冒进，也有具体操作的不着边际；有些事项既容易造成直接损失，也会产生有损商誉等间接影响。违规责任追究工作如何做到追责结果客观公正、追责处理规范统一、涉事人员心服口服、追究结果经得起历史和外部检验，是内审人员必须全面研究考量的问题。
G国企经过在违规追责实践中的不断探索，总结形成了以“五维三定”为标准，对追责流程、结果加以规范的方式方法。该方法通过对“事实、规定、影响、原因、职责”五个维度进行核查，形成“定性、定损、定责”的核查结果。其目的在于确保核查结果客观真实、合法合规，能够与“大监督”体系相互衔接。
“五维”的含义及其关联
“五维”是指开展违规追责工作需要进行核查的五个主要方面，是下一步进行审计认定的依据和基础，包括“事实、规定、影响、原因、职责”。
“事实”是指违规投资经营事项的真实情况和发展沿革，包含决策审批、实施过程、资金收支、合同订立及履行情况、仲裁判决等，是对整个事项真实发生情况的梳理。
“规定”是指该事项在开展过程中，相关行为违反国家法律法规、条例、规章、文件、国资监管要求、内部制度和行业准则等的情况。
“影响”既包括违规投资经营行为造成的资产损失或损失风险，也包括不可以货币计量的负面影响，如商誉、舆论、信访等。
“原因”是在梳理事实的基础上，对发生影响的原因进行分析，并结合实际确定根本原因、直接原因、内外部原因和主客观原因。
“职责”是指不同职位、不同岗位涉事人员的权利和义务边界，用以界定违规追责涉及的人员范围和职责划分。
“五维”是相互关联、相互挂钩的关系。“事实”与“规定”相挂钩，“事实”是基础，核查“事实”的重点是通过对整个事项的梳理，进一步查找违反“规定”的情节，以便于下一步对违规行为、违规情节进行认定。
“影响”与“原因”相挂钩，既可能出现一个“原因”造成多个影响，也可能出现多个“原因”共同造成一个“影响”，这就需要对造成“影响”的“原因”进行认定。
“原因”应当涵盖“规定”，也就是违规行为是造成损失的原因，但并不一定所有造成损失的“原因”都是违规行为。同一项损失的原因，既可能存在违规决策的因素，也可能同时有因市场环境变化带来的影响。
“职责”要与上述四个维度相挂钩，得出“权—责—损—因”相匹配的客观结论。在不同的环节出现违规行为，牵涉人员也会不同。决策一般是“一委两会（即党委会、董事会、股东会）”的决策层职责，这个环节的违规问题，参与决策、特别是拍板的领导干部是责任主体；在生产经营中出现问题，根据岗位职责界定违规行为的归属。这里要注意的是，要以“违规行为”定责，而不是“以岗定责”。
“三定”的含义及认定原则
“三定”是“定性、定损、定责”，是指在“五维”核查的基础上，所要认定的三个方面。
“定性”是对违规投资经营行为性质的认定。“定损”是指对损失金额的认定，资产损失包括直接损失和间接损失。“定责”是对涉事人员责任的界定，参照经济责任审计的定责方式，可以分为领导责任和直接责任，同时根据对原因的调查，可以分为首要责任、重要责任和次要责任。
在“定性、定损、定责”之后，其实还有一项是“定罚”，也就是要在报告中提出对相关责任人的处理处罚建议。处理处罚包括诫勉警告等纪律处分、撤职降级等组织处理、扣减追索绩效薪资、通报批评、行业禁止等。没有将“定罚”一并写入，是因为内审部门只有建议权，而没有处理处罚的决定权。在内审部门提交报告后，由党委会等具备决策权限的机构审议决定后，交由纪委、组织人事等部门执行相应的处理处罚。
“五维三定”工作法的作用和意义
“五维三定”工作法的采用，明确了违规追责工作开展的目标、内容和路径，是工作中的一把“尺子”，没有“尺子”，线就可能划歪，违规追责工作就可能进入误区。
违规追责是“大监督”体系的重要组成部分，处置得当能够在企业中树立良好的风气和积极进取的氛围，但处置失当也会打击士气，动摇军心。内部审计部门的违规追责工作本身也要有“规”可循，正确履“责”，确保结论公正、证据充分、处置恰当、形成闭环。
二、实务案例与取得成效
本文通过案例介绍“五维三定”工作法在实际业务中的应用。A集团是G国企的二级子公司，于2012年在省外投资设立了HN公司，2020年HN公司因大额亏损资不抵债，后经产权交易平台转让全部股权，对A集团造成重大损失。A集团审计部与投资部、工程部成立联合审计组（以下简称审计组），对该事项开展违规投资经营专项审计调查。
项目情况
HN公司是为了建设某化工产业园所设立的企业，审计组进场后发现该项目有“五个复杂”：一是该项目历经十年、三任领导班子接续，历史较为复杂；二是既有工程建设烂尾形成的损失，也有开展融资性贸易造成的损失，损失情况较为复杂；三是违规、违法行为交织，违规认定较为复杂；四是关键岗位中既有任命委派的干部，又有劳务派遣人员，还有退休返聘人员，干部情况较为复杂；五是造成损失既有管理方面的原因，也有市场变化的原因，形成原因较为复杂。
“五维”的核查
上述复杂情况，给违规责任追究工作带来很大困难，但处理复杂情况恰恰是“五维三定”工作法的强项。从事实层面上，厘清决策、实施、转让各个环节存在的问题；从规定层面上，找出不同类型的问题违反的国资监管规定和内部规章制度；从原因层面上，细分每个问题发生的主客观、主次要、内外部原因等；从影响层面上，计算不同问题造成的直接损失金额和资金成本；从职责层面上，划分不同任期，决策层、管理层、执行层各层级岗位应当履行的责任和义务。
“三定”的认定
通过两周的细致梳理，审计组基本摸清了以上“五维”。审计组在查阅资料、审核账簿的基础上，对相关责任人员逐一问询，形成扎实的审计证据，并以此为基础，进行“三定”的认定。
定性：一是HN公司建设工业园区项目论证不足，仓促上马，建设内容反复调整，引入战略投资者失败，导致项目未能完成造成损失；二是HN公司违规开展融资性、赊销贸易造成损失。定性里面包含了违规的行为和损失的原因，这三方面与“五维”当中的“事实、规定、原因”相互呼应。
定损：A集团投资HN公司共计损失××万元，其中直接投资损失××万元，投资资金成本约××万元，形成重大损失。其中，因工程资产减值造成损失××万元、因融资性贸易造成损失××万元。在损失的计算中，一是考虑了直接损失和资金成本，因为项目时间跨度长达十年，资金成本几乎等同于直接损失金额，是不可忽略的损失因素；二是区分了不同违规事项、违规责任人之间的损失金额，以便于提出客观的处理处罚意见。
定责：一是在项目决策过程中，HN公司党委书记、董事长A忽视投资建设风险，在项目论证不足的情况下仓促上马；启动初期建设内容反复调整，是导致项目未能完成形成重大损失的主要原因，违反了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）第十三条固定资产投资方面“未按规定进行可行性研究或风险分析”、第十四条投资并购方面“决策未充分考虑重大风险因素，未按规定制定风险防范预案”之规定，A应负直接责任。
二是在项目实施过程中，HN公司党委书记、董事长B不顾在项目建设内容上的严重分歧，盲目引入战略投资者，并因与其存在分歧导致项目长时间停工，决策失误；HN公司党委书记、董事长C接任后，隐瞒与战略投资者的分歧，误导集团决策，并签订了包含有损国有权益的协议，违反了《实施办法》第十四条在投资并购方面“未按规定开展尽职调查”“投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款”之规定，B、C应负直接责任。
三是HN公司副总经理D、市场部部长E等违规开展融资性、赊销贸易造成损失，违反了《实施办法》第九条购销管理方面“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”、第七条集团管控方面“对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理”之规定，E应负直接责任，D应负领导责任，涉及违法问题移送公安机关处理。
处理处罚建议
审计组提出处理处罚的建议：一是由组织部门对相关人员分别采取了开除、撤职、调离、降级等处理；二是将相关违法违纪线索移交纪检监察部门，经纪检监察部门核实后，对相关人员分别采取留党察看、党内严重警告等处分；三是由人力资源部门分别扣减和追索相关责任人员年度绩效薪资的70%—100%。
三、“五维三定”工作法的局限性
“五维三定”工作法能够有效指导违规追责工作开展经验不足、尚未形成统一的责罚体系的单位开展相关工作，但是对于三种类型的违规追责工作并不完全适用：一是对于违规事项较为简单，金额、责任和违规事项都较为清晰的情况，虽然也能套用“五维三定”工作法，但是会有“杀鸡用牛刀”的冗余感；二是对于非经济类事项，如工作纪律问题、社会责任问题、失密泄密问题、安全环保问题等，其所造成的后果和影响往往不是可以货币计量的，而是对声誉、形象、制度的严肃性、商业秘密的隐性价值等造成损害，这种情况也不宜使用“五维三定”工作法；三是对于专业领域有处理处罚规定的情况，如财经纪律、金融从业纪律等，两者的处理处罚规定和程序有所不同，通常来说违规追责这类一般性规定服从于专业领域的处理处罚决定。
文章摘自《中国内部审计》杂志2024年第10期，内容有删减。
作者：田帅 殷明霞 杨智霖 林娜
单位：山东高速集团有限公司 审计署 山东省国资监管委员会
编辑：孙哲
目前180000+人已关注我们，您还等什么？
