文/梧桐兄弟
近日，广东证监局公布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的《行政处罚决定书》。广东证监局对大华所对广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查，并查明，大华所存在以下违法事实：
1、大华所出具的华铁股份2019年度、2020年度、2021年年度审计报告存在虚假记载；
2、大华所在华铁股份2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。
值得注意的是，大华所、杨某、彭某利在申辩材料和听证过程中提出：
其一，虚假记载是故意行为，不能因华铁股份信息披露虚假的会计责任倒推审计责任。由于审计固有限制，不必然能够发现串通造假，大华所已执行审计准则规定程序，依据当时执行审计程序的结果，发表适当审计意见，审计报告不存在虚假记载，
其二，大华所每年财务报告审计具体行为相互独立，不存在违法行为处于连续状态的情形，超过处罚时效。若监管部门对本案追责时效、未勤勉尽责的认定有不同理解，申请由监管部门聘请行业专家出具意见，并据专家意见作出决定。
其三，大华所在审计中已保持必要的谨慎。一是大华所执行了查询工商信息、获取华铁股份编制的关联方声明、查询上市公司公告及对重要供应商访谈等程序，在访谈中华铁股份否认与伊犁远音存在关联关系，伊犁远音和科瑞祥也否认与华铁股份存在关联关系。二是大华所已要求华铁股份预付账款审计涉及款项频繁支付、退回等事项进行解释，并对预付账款余额与合同约定的预付账款进度进行比对，结合高铁行业特点等因素认为华铁股份的解释合理；大华所已经要求华铁股份对预付账款长期挂账事项出具情况说明，认为说明内容符合当时因公共卫生事件原因不能交货的实际情况。三是大华所已经独立委托福建联合对评估报告进行复核，保持必要的谨慎。第三方作为大华所的委托代理人，其执行的复核程序即是大华所执行的复核程序。根据复核报告的复核结果，将原评估报告作为审计证据是适当的。
其四，涉案行为轻微并及时改正，未造成危害后果。同时，本案所涉及2019年度审计未勤勉尽责行为，违法程度显著低于2020年度、2021年度，处以相同处罚幅度显失公平。当事人积极配合调查，应认定为具有立功表现，本案处罚过重。
彭某利补充提出，其作为第二签字会计师，在配合监管部门调查中，与第一签字会计师参与的工作量、起到的作用存在明显差别，量罚应有所区别。其家庭经济压力较大，无力承担罚款。
不过最终，广东证监局对大华所、杨某、彭某利的陈述申辩意见不予采纳，且给予详细说明，详见《行政处罚决定书》。
当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所），住所：北京市海淀区。
杨某，男，197X年1月出生，大华所注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
彭某利，男，198X年6月出生，大华所注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大华所对广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年12月4日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，大华所存在以下违法事实：
一、大华所出具的华铁股份2019年度、2020年度、2021年年度审计报告存在虚假记载
经另案查明，华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载，2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏。一是2020年、2021年分别虚增营业收入17,132.74万元、11,951.22万元，虚增利润1,911.50万元、1,951.22万元。二是2020年、2021年未合理预测香港通达资产组、山东嘉泰资产组经营数据，执行商誉减值测试存在会计差错，导致2020年、2021年分别少计资产减值损失3,064.94万元，10,993.85万元。三是华铁股份在2019年至2021年，未按规定披露关联交易，金额分别为8.76亿元、29.24亿元、73.20亿元。
大华所为华铁股份2019年、2020年、2021年年度报告提供审计服务，三年均出具了标准无保留意见的审计报告。2020年、2021年审计报告签字注册会计师均为杨某、彭某利，2019年、2020年、2021年项目收费各为160万元（含税），不含税金额为1,509,433.97元，合计不含税金额4,528,301.91元。
二、大华所在华铁股份2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）预付账款实质性程序存在缺陷，未对异常情况保持职业怀疑，未对有关审计结论获取充分、适当的审计证据
2019年度至2021年度，华铁股份预付账款期末余额分别为6.04亿元、7.78亿元和5.37亿元，相较前一年度末分别增加3.31亿元、1.74亿元和减少2.41亿元，分别上升121.14%、28.81%和下降30.95%，变动显著。北京科瑞祥新技术有限公司（以下简称科瑞祥）、伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、青岛恒超机械有限公司（以下简称青岛恒超）是相关年度内预付账款期末余额靠前的公司，2019年度至2021年度，上述3家公司预付账款借贷发生金额合计分别为3.47亿元、24.04亿元和69.69亿元，预付账款期末余额合计分别为2.91亿元、5.16亿元和1.79亿元，占当期预付账款期末余额比例分别达48.25%、66.26%和33.42%。
大华所在对预付账款开展实质性程序时：
1.未对供应商与华铁股份实际控制人宣某国之间商业合作中异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除华铁股份与伊犁远音、科瑞祥等公司是否存在关联关系的疑虑。2019年度至2021年度审计中，大华所知悉了华铁股份供应商伊犁远音、科瑞祥等公司工商登记信息。根据工商登记信息，宣某国于2016年12月出资成为北京中腾物联科技发展有限公司（以下简称北京中腾）的股东、实际控制人，付某俊在伊犁远音担任法定代表人直至2019年5月卸任，在2012年7月至2022年3月在北京中腾担任法定代表人。王某庆是科瑞祥的实际控制人，并与宣某国共同持股荣仕国际投资（北京）有限公司、深圳市国文阅读科技有限公司。
2.在关注到预付款频繁支付、退回等异常情况下，未保持职业怀疑。2019年度，大华所在风险评估程序中将华铁股份“预付账款大幅增加，是否为关联方资金占用”识别为特别风险。一是2019年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司支付的预付款与合同金额不一致或远超合同金额。如2019年，华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司向伊犁远音支付预付款项金额共计5,933万元，和合同金额不一致。2020年，伊犁远音与华铁股份及其子公司签订合同4份，涉及金额合计2.67亿元，华铁股份及其子公司共预付约9.30亿元给伊犁远音。2021年，伊犁远音与华铁股份及其子公司签订合同3份，涉及金额合计8.24亿元，华铁股份及其子公司共预付约23.94亿元给伊犁远音。二是2020年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司频繁支付预付款，且在无合同依据情况下发生退回，退回集中发生在季末、年末。如2020年度，华铁股份及其子公司共支付7次预付款给青岛恒超，涉及金额合计约2.90亿元，青岛恒超退回预付款2次，涉及金额合计约1.86亿元，均发生在2020年9月30日。2021年度，华铁股份及其子公司共支付了30次预付款项给伊犁远音，涉及金额共计约25.77亿元，伊犁远音退回预付款项29次，涉及金额合计约23.79亿元且其中约10.37亿元集中在12月退回。三是2019年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司进行的部分往来交易，或未形成采购，或未实际发货。如2019年末，华铁股份与伊犁远音的预付账款余额1,250万元，2020年5月至12月华铁股份分4笔向伊犁远音支付1.46亿元，伊犁远音于2020年内退回1.58亿元，相关款项均未形成实际采购。大华所在审计中关注到上述异常情况，但未保持职业怀疑，未就前述三年审计报告中标准无保留意见获取充分、适当的审计证据。
3.未对预付账款长期挂账的异常情况保持职业怀疑。2019年末，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司与科瑞祥的预付账款余额为6,000万元，2020年末，该笔预付账款仍未形成采购，直至2021年1月29日，该笔预付账款无合同依据下全额退款，实际也未发生采购。大华所在开展2020年度审计时，未能按照审计计划实施期后交货检查，未对上述预付账款长期挂账的异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除疑虑。
大华所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010年修订）第十六条的规定。
（二）商誉减值审计不到位
2020年度和2021年度，华铁股份聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称北京中企华）、浙江中企华资产评估有限责任公司（以下简称浙江中企华）对商誉减值事项发表评估意见。2020年度和2021年度开展商誉减值审计时，大华所、华铁股份与福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称福建联合）签订复核委托合同，约定由福建联合对北京中企华、浙江中企华的评估报告出具复核报告，但大华所未对上述评估报告、复核报告等专家工作用作审计证据的适当性进行评价。
大华所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》（2010年修订、2022年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十二条的规定。
上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
大华所为华铁股份2019年至2021年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。签字注册会计师杨某、彭某利是对大华所为华铁股份2020年至2021年度审计未勤勉尽责行为直接负责的主管人员。
大华所、杨某、彭某利在申辩材料和听证过程中提出：
其一，虚假记载是故意行为，不能因华铁股份信息披露虚假的会计责任倒推审计责任。由于审计固有限制，不必然能够发现串通造假，大华所已执行审计准则规定程序，依据当时执行审计程序的结果，发表适当审计意见，审计报告不存在虚假记载，
其二，大华所每年财务报告审计具体行为相互独立，不存在违法行为处于连续状态的情形，超过处罚时效。若监管部门对本案追责时效、未勤勉尽责的认定有不同理解，申请由监管部门聘请行业专家出具意见，并据专家意见作出决定。
其三，大华所在审计中已保持必要的谨慎。一是大华所执行了查询工商信息、获取华铁股份编制的关联方声明、查询上市公司公告及对重要供应商访谈等程序，在访谈中华铁股份否认与伊犁远音存在关联关系，伊犁远音和科瑞祥也否认与华铁股份存在关联关系。二是大华所已要求华铁股份预付账款审计涉及款项频繁支付、退回等事项进行解释，并对预付账款余额与合同约定的预付账款进度进行比对，结合高铁行业特点等因素认为华铁股份的解释合理；大华所已经要求华铁股份对预付账款长期挂账事项出具情况说明，认为说明内容符合当时因公共卫生事件原因不能交货的实际情况。三是大华所已经独立委托福建联合对评估报告进行复核，保持必要的谨慎。第三方作为大华所的委托代理人，其执行的复核程序即是大华所执行的复核程序。根据复核报告的复核结果，将原评估报告作为审计证据是适当的。
其四，涉案行为轻微并及时改正，未造成危害后果。同时，本案所涉及2019年度审计未勤勉尽责行为，违法程度显著低于2020年度、2021年度，处以相同处罚幅度显失公平。当事人积极配合调查，应认定为具有立功表现，本案处罚过重。
彭某利补充提出，其作为第二签字会计师，在配合监管部门调查中，与第一签字会计师参与的工作量、起到的作用存在明显差别，量罚应有所区别。其家庭经济压力较大，无力承担罚款。
综上，大华所、杨某、彭某利请求不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，我局根据大华所审计执业未勤勉尽责的情况进行调查处罚，不存在因会计责任倒推审计责任的情况。另案查明华铁股份2019年、2020年、2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，大华所上述三年均出具了标准无保留意见的审计报告，对华铁股份作出不真实评价，依法认定存在虚假记载。
第二，我局作为证监会派出机构，有权对辖区违法违规案件进行调查并作出认定，大华所要求聘请专家出具意见于法无据。大华所连续三年为华铁股份出具审计报告，行为主体及行为性质均未发生变化，其违法行为处于连续状态。2022年8月5日，我局向大华所出具《指定方式报送文件资料通知书》，要求大华所报送相关审计底稿。2023年5月17日起我局开展本案调查，未超过行政处罚追责时效。
第三，大华所作为专业审计机构,应对审计证据中明显的异常情况保持职业怀疑。本案预付账款审计涉及款项支付、退回的次数、时间高度异常，涉及供应商集中，涉及金额巨大，且供应商与宣某国之间商业合作中也存在异常情况，应当引起对华铁股份未充分披露关联方关系或关联方交易的怀疑，大华所实施的审计程序，要求华铁股份正式出具的情况说明等不足以消除上述疑虑。而且，华铁股份盖章正式出具的预付款项情况说明中并未涉及科瑞祥6,000万元预付账款挂账相关内容。
第四，在商誉减值审计中，大华所对发表的审计意见独立承担责任，不因聘请福建联合，利用专家的工作而减轻。在案审计底稿、询问笔录等证据足以证明其未按审计准则的要求评价专家工作的恰当性，评价专家工作是否足以实现审计目的，并作为审计证据的适当性。
第五，如上所述，大华所连续三年审计未勤勉尽责，行为具有连续性，应作为整体量罚。我局基于当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出量罚，已充分考虑大华所在华铁股份2022年度审计时出具非标意见、各当事人配合监管机构调查等情况，量罚适当。此外，彭某利提出的经济压力较大，无力承担罚款等理由，并非从轻、减轻处罚或不予处罚的法定事由。
综上，对大华所、杨某、彭某利的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、责令大华会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入4,528,301.91元，并处以9,056,603.82元罚款；
二、对杨某、彭某利给予警告，并分别处以40万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将附有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2024年12月31日
