宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称科凯电子）股权四个月后，1月17日晚间，思林杰（688115.SH，股价42.99元，市值28.66亿元）发布了收购资产的报告书（草案）。
思林杰提出，计划以14.91亿元收购科凯电子71%股权，其中5.91亿元将以向交易对方发行股份的方式支付；同时，思林杰还计划募集配套资金（总额不超过5亿元），用于支付交易的现金对价、中介机构费用等。
《每日经济新闻》记者注意到，本次是选取收益法的评估结果作为最终评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10%。
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科凯电子曾于2023年6月获得创业板IPO受理，并经过了两轮问询，但2024年4月因该企业撤回上市申请，深交所终止了其上市审核。记者查询两轮问询函发现，科凯电子IPO时的创新性等受到关注，当时其存在报告期内申请较多发明专利的情形，问询函关注其是否有“突击申请专利”的情况。回复函中，科凯电子就上述情形进行解释并予以否认。
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思林杰业绩低迷，宣布重组后股价飞涨
2024年9月上旬，思林杰发布停牌公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权并同时募集配套资金，经初步测算，交易预计构成重大资产重组及关联交易，并于当月底发布了重组预案并复牌。
《每日经济新闻》记者注意到，宣布重组并复牌后的6个交易日内，思林杰股价由22元/股左右起飞，最高飙升至超过53元/股。截至2025年1月17日收盘，思林杰股价报收42.99元/股，稳定在“股价翻倍”水平。
对于重组，思林杰表示，上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而科凯电子则专注于电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，二者均提供模块化、微型化的电子部件。重组后，二者将在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
记者发现，提出资产重组的背后，2022年3月上市的思林杰在2023年遭遇业绩大幅下滑。2023年收入为1.68亿元，净利润为898.44万元，同比分别下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非归母净利润只有262.74万元，同比下滑94.06%，对第一大客户的销售额也下降了47.47%，还收到了年报信息披露监管问询函。回复函中，思林杰还提示，2023年度公司来源于募集资金的利息收入或投资收益合计为1287.68万元，对净利润的占比为143.32%，占比较大。
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进入2024年，思林杰业绩稍有好转，但与上市当年的高峰仍有差距，其2024年前三季度实现营业收入1.15亿元，实现归母净利润493.3万元。此外，2024年第三季度，思林杰营收同比下滑，净利润出现亏损。
2024年12月4日，思林杰召开了业绩说明会，解释称公司第三季度营收同比下滑主要是部分产品需要调试验收，部分交付延迟；发生亏损主要是收入规模有所下降、受外汇汇率波动以及银行存款利率下调影响，且随着募投项目资金投入，综合导致现金管理产生的利息收入减少。
科凯电子前期发明专利较少
业绩低迷的思林杰，若能收购科凯电子，预计在业绩层面将有较大提升。
记者注意到，科凯电子2022年度、2023年度分别实现营业收入2.72亿元和3.08亿元，分别实现归母净利润1.63亿元和1.67亿元；截至2022年末、2023年末的净资产分别为7.34亿元和9.01亿元，收入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。
此外，根据业绩承诺，科凯电子在2025年度至2028年度经审计的合并报表口径下归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到9000万元、1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于5.4亿元。
需要说明的是，思林杰称，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为7.83亿元，商誉金额占总资产的比例达到了24.07%，占净资产的比例为29.57%。
《每日经济新闻》记者发现，科凯电子此前曾有创业板IPO经历，结合当时招股书及日前的重组报告书数据，2020年至今，科凯电子保持着较好的业绩增长，且其毛利率在2020年—2022年均维持在80%以上，2023年也仍有78.73%。
不过，曾闯关创业板IPO的科凯电子，其创新性受到交易所重点关注。首轮问询中，交易所首先关注的便是公司的研发投入及创业板定位、核心技术来源及先进性。
记者发现，IPO时，科凯电子只披露了5项发明专利，其中2项的专利权人为公司实控人，2项的专利权人虽是公司，但也是自实控人处继受取得，只有1项是原始取得，且申请时间为2020年12月30日。此外，科凯电子当时正在申请的发明专利达到12项（其中6项均在2020年12月30日申请），且大部分仍未获得授予。因此，第二轮问询时，交易所再次问及公司成长性、创新性问题，并要求科凯电子说明是否存在突击申请发明专利的情况。
对此，科凯电子坦承，公司前期知识产权保护意识不足，后随着发展壮大，对知识产权保护意识不断加强，因此对于已成熟的关键技术、科技成果，分批次通过申请专利加以保护，并非出于突击申请专利的目的。
记者在本次重组草案中查询到，截至2024年8月31日，科凯电子拥有发明专利7项，其中4项是2020年12月30日申请，1项是2023年7月20日申请。
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