人民法院案例库：主债务人被人民法院裁定受理破产后，担保债务是否应随破产债务停止计息？
执行程序中，担保债务同样适用主债务因破产受理停止计息的规则。
阅读提示：
当主债务人进入破产程序后，其担保债务的利息计算问题成为司法实践中的争议焦点。在执行程序中，若主债务因破产受理而停止计息，担保债务是否也应适用此规则？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起执行监督案件为例，探讨担保债务在主债务人破产时的利息计算问题，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
主债务人被人民法院裁定受理破产后，主债务因破产受理而停止计息，如果债权人仍要求担保人继续承担担保债务利息，可能导致担保人最终承担的担保责任范围大于主债务，明显违反了担保的从属性原则。因此，担保债务也应适用主债务因破产受理停止计息的规则。
案件简介：
1、2019年6月12日，王某某等306名职工以宁夏某纸业有限公司（以下简称甲公司）已资不抵债为由，向宁夏回族自治区永宁县人民法院申请对该公司进行破产清算。2019年7月19日，该院受理王某某等人对甲公司的破产清算申请。
2、2019年7月29日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院就原告上海某某银行股份有限公司某分行（以下简称乙分行）与被告甲公司、宁夏某房地产开发有限公司（以下简称丙公司）等金融借款合同纠纷一案，作出民事判决，判令甲公司向乙分行还本付息。
3、2020年6月29日，银川市中级人民法院作出执行裁定将丙公司名下有关房产作价24006129元交付乙分行抵偿债务。同日，银川市中级人民法院作出执行裁定，终结本次执行程序。2021年1月21日，银川市中级人民法院作出执行裁定，将“以物抵债后本案还剩3144360.79元及利息尚未执行”补正为“以物抵债后本案还剩292736.73元及利息尚未执行”。
4、丙公司以甲公司进入破产程序后主债务停止计息的效力及于担保人为由，向银川市中级人民法院提出执行异议。
5、2023年1月6日，银川市中级人民法院作出执行裁定，驳回丙公司的异议请求。丙公司不服，向宁夏回族自治区高级人民法院申请复议，该院于认为丙公司作为保证人承担的担保责任范围限于主债务，故裁定撤销银川市中级人民法院异议裁定及相关执行裁定。
6、乙分行不服，向最高人民法院申请执行监督，2023年11月29日，最高人民法院于作出执行裁定，驳回乙分行的申诉请求。
案件争议焦点：
主债务人被人民法院裁定受理破产后，担保债务是否应随破产债务停止计息？
最高院裁判要点：
担保债务应遵循主债务因破产受理而停止计息的规则，以维护担保的从属性原则，确保担保人承担的责任范围不超过主债务。
根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。该条明确了主债务人被人民法院裁定受理破产后，附利息的债权停止计息的规则。对于担保债务是否应随破产债务停止计息问题，《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国担保法》等相关法律和司法解释长期以来未作明确规定，导致司法实践中对此问题存在不同认识。最高人民法院认为，担保合同是主债权债务合同的主债务人被人民法院裁定受理破产从合同，相较于主债务而言，担保债务具有从属性，担保人承担的担保责任范围不应大于主债务，此为担保从属性的必然要求。申请后，主债务因破产受理而停止计息，如果债权人仍要求担保人继续承担担保债务利息，可能导致担保人最终承担的担保责任范围大于主债务，明显违反了担保的从属性原则。因此，担保债务也应适用主债务因破产受理停止计息的规则。根据原审已查明的事实，宁夏回族自治区永宁县人民法院已于2019年7月19日作出民事裁定，受理申请人王某某等306人对甲公司的破产清算申请，因此，宁夏回族自治区高级人民法院认为保证人丙公司承担的担保责任范围限于主债务，应属妥当。
案例来源：
人民法院案例库：《上海某某银行股份有限公司某分行与宁夏某纸业有限公司、宁夏某房地产开发有限公司执行监督案》[案号：最高人民法院(2023)最高法执监235号执行裁定]，入库编号：2024-17-5-203-046。
实战指南：
当主债务人进入破产程序后，如果债权人要求担保人承担担保责任，为了限制担保责任的范围，担保人可以根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条的规定，主张自破产申请受理之日起停止计息。依据该解释的第二十三条第三款，一旦担保人履行了担保责任，则无法再向已完成重整计划或和解协议的债务人进行追偿。
为了避免因承担担保责任而导致不必要的经济损失，担保人在清偿了债权人的全部债权之后，建议采取以下措施：尽快与债权人协商，代替其在破产程序中受偿；或者在破产程序结束前，要求债务人将已申报债权的债权人在破产程序中应得清偿的部分转付给担保人。担保人应当密切关注债权人的受偿情况，并及时采取适当的行动以保护自身权益。
法律规定：
《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第二十二条规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。
在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、民法典实施前主债务人破产的，担保人承担的利息可以参照民法典规定确定计算时间。
案例一：某投资公司与某乙公司执行监督案【最高人民法院(2023)最高法执监317号执行裁定】
最高人民法院认为，关于债务人破产后债务停止计息的效力是否及于担保债务的问题，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保解释》）施行之前，法律、司法解释并没有明确的规定。《担保解释》第三条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”因此民法典实施前主债务人破产，申请执行人对担保人申请执行的，可以参照《担保解释》的规定，将担保人承担的利息计算至主债务人被受理破产之日。
2、执行程序中法院裁定受理主债务人破产申请，债务停止计息的效力应当及于保证债务
案例二：韩某与华融某分公司执行复议案【北京市第三中级人民法院(2021)京03执复275号执行裁定】
北京市第三中级人民法院认为，本案涉及的是保证债务，虽不宜直接援引《担保解释》第二十二条的规定作为裁判依据，但是该条规定亦从一个角度说明了主债务因破产受理而停止计息的效力应及于保证债务这一法理。因此，关于顺义区人民法院认为某联公司进行破产重整程序后，某联公司对北京某园支行（现申请执行人华融某分公司）的债务停止计息的效力不及于作为保证人的韩某，予以纠正。韩某的异议请求，予以支持。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
