案情回顾
Z公司的原始股东为自然人A、B、C，注册资本为100万元，公司章程规定公司注册资本于2030年12月30日前缴足，其中，A认缴出资30万元，B认缴出资35万元，C认缴出资35万元。
2020年5月3日，A以0元的价格将其持有Z公司30％的股权转让给D。2021年7月15日，D、B、C以0元的价格将其持有Z公司的全部股权转让给S公司，并于2021年7月15日修改Z公司章程，延长出资时间至2040年12月30日。2022年8月30日，S公司以1元价格将其持有Z公司50％的股权转让给E，又以1元价格将其持有Z公司50％的股权转让给F，并于2022年8月30日修改Z公司章程，延长出资时间至2046年9月20日。至今Z公司未完成注册资本实缴。
2020年1月2日，K公司与Z公司签订《房屋租赁合同》,约定Z公司将其总面积为6189平方米的房屋出租给K公司,K公司向Z公司指定账户支付100万元定金，作为K公司按约定履行合同的担保。K公司依约于2020年1月6日向Z公司支付定金100万元，但Z公司到期不交付案涉出租房屋。K公司诉至法院，请求确认解除案涉《房屋租赁合同》，并要求Z公司双倍返还定金200万元。
后一审法院判定支持K公司的诉讼请求，二审法院维持原判。在执行过程中，经财产调查，未发现Z公司有可供执行财产，K公司遂申请追加追加自然人A、B、C、D、E、F、公司S为被执行人。
案件结果
法院追加自然人A、B、C、D、E、F、公司S为被执行人，并责令在尚未向Z公司缴纳出资本息范围内对Z公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案情分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此股权的转让导致股东权利义务的概括转移。
就股权转让的出让人而言，原始股东A、B、C知道或者应当知道Z公司的资产、负债情况以及偿债能力,但在Z公司可能背负债务情况下，在出资期限届满之前就将公司股权转让给他人，不能排除系逃避承担出资义务情形。
再者，本案股权转让过程中均存在不合理的对价甚至零对价，不符合正常市场交易。所以该转让行为有可能导致公司的认缴资本不能如期缴足，削弱了公司的责任能力，导致公司债权人信赖利益受损。并且，根据权利义务对等性的内在要求，虽然股东出资方式是认缴制，股东在享受出资期限利益的同时，显然也要承担相应的义务。
也就是说，即使认缴期限未到，股东也不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害了债权人利益。
除此之外，从股权转让时间节点来看，自然人A、B、C作为Z公司原始股东，应明知Z公司未能清偿债务情况下，客观上存在执行程序中被追加为被执行人的可能性，此时转让股权，有利用股东出资期限利益逃避执行的嫌疑，难以认定为善意。因此，原始股东A、B、C应当在未出资范围内对Z公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，便没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。结合案情，由于自然人D、E、F、公司S受让的股权是瑕疵出资股权，当受让人受让股权时，如果明知该股权是有瑕疵的，就应当推定其知道股权转让的法律后果，即应承担该瑕疵股权项下的股东瑕疵出资的民事责任。
法律规定
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
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本文作者：北京泽达律师事务所 余琳
