1946年10月19日爆发的第一次涟水保卫战，张灵甫率整编第74师和整编第28师192旅共3万余人，分三路向涟水城杀来。粟裕则亲率华中野战军主力共23个团迎敌。
张灵甫本想乘攻克两淮之威，再立奇功，没想到在涟水城下遇到了粟裕，两人硬碰硬的结果是，进攻一方的张灵甫不得不铩羽而归。对于这场战况，《粟裕传》这样写道：
“国民党军的进攻，遇到了华野部队的顽强抗击，每发动一次攻击，就留下一堆尸体。激战至10月28日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织‘督战队’，以几十挺机枪阻击溃退蒋军。整编第28师192旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的‘督战队’杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第74师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴”。（《粟裕传》第一版，第537页）
鏖战14天的第一次涟水保卫战于11月1日结束。双方杀得至为惨烈，国民党军的王牌主力整编第74师第一次尝到了失败的滋味。此战共“歼敌9000余人，其中74师6000余人”。
涟水保卫战后，延安《解放日报》发表署名文章《七战七捷的指挥者粟裕将军》。文章说：“苏中七战七捷的指挥者新四军华中野战军司令粟裕将军，最近又参与组织了涟水保卫战的胜利战役。他的军事天才和保卫人民利益卓著的功绩，光辉地照耀着苏皖解放区”。（《粟裕年谱》第199—200页）
华中分局发出的庆祝涟水大捷的指示这样指出：“涟水战役已胜利结束，顽192旅被歼，74师残部向清江近郊溃退，我已收复很大失地，此次胜利意义很大”。（《粟裕年谱》第200页）
面对胜利后的各种祝贺和报道，粟裕却始终保持着清醒的头脑。显然，粟裕对于这一仗并不满意。《粟裕传》这样写道：
“这一仗，华野部队也付出了伤亡6000多人的代价。特别是第10纵队司令员谢祥军光荣牺牲（谢祥军是在前沿阵地指挥所观察敌情时，被敌人的狙击手冷枪射中牺牲的——作者注），是一个重大损失。粟裕为此深感痛惜，他后来说涟水保卫战，基本上是一个消耗战”。（《粟裕传》第一版，第538页）
如果单从战损来讲，此次涟水保卫战国民党军损失远远大于我军，我军的作战效费比还是划得来的。但粟裕深知：毕竟我军的伤亡也不低，而伤亡的又都是抗战一直坚持下来的主力，这样的消耗战打法并不理想，并不具有代表性，至少与七战七捷的作战效能是没法比的。特别是粟裕一向爱兵如子，他对谢祥军的牺牲看得很重。战争刚开打，损失这样的一个高级干部，实在令人遗憾惋惜，至少使这场胜仗大打折扣。
基于这一认识，粟裕并未将这次涟水保卫战定性为一场胜仗，而是客观地定性为“一场消耗战”。这充分体现了粟裕实事求是的精神，充分体现了粟裕科学客观对待战争胜负的精神，充分体现了粟裕爱兵如子的精神。
其实，解放战争开打时间不长，与国民党头号主力硬碰硬打成这样，致使气焰嚣张的74师大伤元气，殊为不易。至于我军从这一战中取得的打大仗、打恶仗、打硬仗的经验，这为半年以后消灭国民党军这个头号主力整编第74师摸索了宝贵的作战经验。可以说这是收获以外的收获。
