蒋介石判断刘伯承退走嘉祥、郓城、鄄城、钜野，是因为定陶之战损耗过大，急需整补。他说：“我们偏不让他喘息，趁机迅速扑杀过去。”陈诚、顾祝同不敢申辩，即刻着手部署。按蒋介石的念思兵分两路，刘汝明从民权、商邱北上取鄄城、郓城；第五军、整编第十一师由成武北上取钜野、嘉祥。前者先取鄄城，后者先取钜野，两城即下，刘伯承必舍另两城北逃，哪里有孙震、王仲廉断其退路，即可会歼刘伯承于黄河南岸。
一、第五军，整编第十一师先抵钜野，刘伯承不战而退，再攻嘉祥，刘伯承退向郓城
邱清泉、杨伯涛相顾愕然，“是不是把我们当成整编三师了？”为慎重起见两军相伴前行。军过钜野、嘉祥，不断有小股我军出没，待展开队形一触即退，情形与整编三师遭遇酷似。西路刘汝明这边，这时尚未下鄄城。邱、杨不顾一路突前，通报刘汝明：“敌主力在东，望速进，以期会战鄄郓。”
刘汝明不大置信，“邱杨连下两城并无大战。可见刘伯承主力在我正面。”行动仍旧慢慢腾腾。邱杨告顾祝同，顾祝同电询刘汝明：“刘司令将于何时抵鄄城？望覆。”顾祝同的软功很厉害。刘汝明不好推托，对曹福林说：“有劳亲家走一趟，不要让他们小瞧了。刘伯承主力也可能在东边，不在我们面前，出去试试。”
曹福林北上一路都未遭遇，认定敌主力在东，亲自率队直扑鄄城。
刘伯承主力确实在东，但不打硬仗，以迷惑迟滞邱、杨为目的，然后诱刘汝明放胆深入，以奇兵取胜。奇兵就设在鄄城以南十里之秦屯。
曹福林越走越快越大胆，距鄄城十五里整理队伍：“二十九旅跟我攻城，七十四旅打接应随后跟进。”
秦屯我军放过二十九旅，待七十四旅进入埋伏圈即从四面集火射击。曹福林最怕抄后路，一面下令后撤与七十四旅靠紧，一面大骂邱杨：“亲娘祖奶奶的，谎报军情，出卖老子，非和他算帐不可。”
刘汝明又急又气，命刘汝珍派一一九旅从荷泽驰援，同时向顾祝同报告：“顾总司令，邱杨谎报，曹部陷伏，是进是退，请示。”顾祝同预感形势不妙，共军惯于乱中取胜，而国军部署计划一旦被打乱便互不相顾，予敌以可乘之机。命邱、杨：“敌主力在哪，郓城空虚，着第五军攻鄄第十一师攻郓，取两城而解曹部之危，实现歼共军于黄河南岸之既定计划。”
刘伯承为防邱、杨来攻，继续施展迷惑战术，以两个团为疑兵绕到邱、杨背后，沿郓城——钜野公路两侧向南飞奔。薛岳听说刘伯承飞兵南下，急令回防钜野、金乡。邱、杨得令不请示顾祝同，即刻回师把住徐州北大门。刘伯承将一一九旅阻击于白衣集，从容吃掉整编五十五师一个半旅。曹福林率半个旅狼狈逃回。
二、“歼共军于黄河南岸”计划泡汤了，又想“歼刘邓于黄河以北”
鉴于上次邱、杨听命薛岳擅返钜野、金乡情事，命顾祝同统一指挥。电谕：“四路兴师扑杀并捣邯郸，毕其功于是役。”四路大军为王敬久由荷泽、郓城一线渡河向西，孙震由封邱长垣向东，与王敬久会师安阳而后向北，王仲廉由武险、新乡、汲县向北，待三路大军逼近邯郸之际，第四路大军河北孙连仲南下策应于邢台。
刘伯承过河没有回邯郸，而分驻于王敬久孙震计进合击的地域内，他从每个纵队抽出一个团，配以地方武装，利用地形熟群众基础好的便利条件展开游击活动，专门在王敬久的前进道路上袭击辎重车队，杀伤侦察斥候分队，四个纵队的番号频频出现，虚实莫测。邱清泉问：“王司令，怎么办？”王敬久心中无数，只好应付说：“宁可慢些，也不能让鱼儿漏网。”电孙震：“共军主力在东，请兼程疾进，会战淮阳。”
孙震如约，日行八十里，向东疾进，夜宿滑县，准备次日抵淮阳。刘伯承以三个纵队长途奔袭孙震，集中力量打掉酣睡中之整编四十一师于邵耳寨、上官村。孙震这面网被撕破一个大洞，王敬久那面网挂在暗礁上拖不起来，西面王仲廉不见有鱼把网晾在新乡，河北孙连仲派师南下成了纸上谈兵，没有用场了。
蒋介石命顾祝同修订原计划，暂不取邯郸，将豫北军队全部调往滑县淮阳地区，不歼刘伯承不收兵。陈诚深感不妥，连续吃了几次亏，士气受挫，而刘伯承越打越精，继续跟在他屁股后头转会更被动的。刘峙已经罢官，难道还要顾祝同丢官吗？他不说不同意修订计划，而是提出一个新情况：“据薛岳、李默庵报告，泰兴、如皋常遭袭击，薛百陵要求收回第五军和整编十一师，继续完成苏皖作战计划。”蒋介石只好同意西边暂时放一放，泰兴、如皋近在卧榻之旁，较之豫北更为紧迫。
三、苏中七战，粟裕北走
陈诚宣布苏皖作战的第一阶段计划完成，转入第二阶段，仅以李默庵、李延年、吴奇伟、李玉堂共十个整编师会战苏北。由于刘伯承奔袭陇海路，二阶段计划便被搁置起来。然而粟裕却不肯稍停，在苏皖闹得个地覆天翻。
粟裕加紧构筑工事，准备打防御战，一面把军政骨干撒下去，建立健全基层政权，在乡村里划分阶级，斗地主，分田地，分浮财。贫苦农民斗罢地主，分完胜利果实，便组织起“翻身队”“保田队”等自卫组织，以“保田保乡保胜利”为号召，在共产党骨干率领下袭击敌人地方武装，斗“还乡团”保安队，破坏道路、通信设施，袭击孤立据点和执勤小分队，实行战争大演习。年轻农民经过几次战斗洗礼，更加渴望战斗，纷纷要求参加正规部队，粟裕的力量日渐壮大起来，仅在沐阳地区一月之内报名参军者即达万人，从中挑选精壮八千。
粟裕从苏中撤走时留下了许多“种子”。为消灭这些“种子”，李默庵搞了一个分区“清剿”计划，把整个苏中划成许多方格子，每个方格子都指定军队或交警总队、保安队具体负责。但是，蒋介石急于实行苏皖作战第二阶段计划，李默庵不得不跟随粟裕之后将整编第六十五、八十三、二十五师推进到监城地区，得了监城，却又因为西线“伐刘邓”失利迟迟不施行第二阶段计划，苏皖的战斗未打响，苏中的“方格子”倒出现了空白和三不管地区，不少地方又成了共产党天下。近在眼皮底下的泰兴、黄桥、如皋乡村里搞起了“十要”“十不要”，要参加民兵打游击不要参加自卫队，要站岗放哨送情报不要缴粮纳款泻漏机密等等。大白天赶攻打如皋，蒋军守备营、保安队两千人转移途中竟被民兵游击队打了伏击，全部缴械。
因为情势变化，整编十一师收不回来，四路战苏皖的第二阶段作战计划只好变成两路大军战苏北，南路由李延年指挥四个整编师由南向北，北路由吴奇伟指挥四个整编师由北向南。
南路李延年推进顺利。先以一七一师为前锋取淮阴。粟裕凭借经营已久的防御工事有利地形顽强抵抗，每破一道防线都要大量伤亡，一七一师进至鱼沟再无力推进了，这时李延年把整编七十四师调上来，把淮阴拿下来了。
整编七十四师为蒋介石五大主力之首，全美式装备，编制配额三万，比一个军还强。师长张灵甫荣获模范师师长、模范军军长称号，部队卫戌首都时，蒋介石多次前去校阅，要以七十四师为楷模整伤全军。师长张灵甫非常自负，苏皖作战计划初定，即主动请命参战。淮阴之战，固然先有一七一师杀开一条血路，粟裕也确实缺少抵御七十四师强大火力袭击的手段，因而让张灵甫得手。
四、粟裕从一开始就不准备同七十四师打硬仗
张灵甫进了淮阴，李延年动员各界慰劳，要大事宣扬一番，为七十四师官兵报功。张灵甫说：“淮阴不过是小胜，粟裕既然把部队拉向淮安，是准备在那里决个鱼死网破的，我就给他个机会，等拿下淮安再说吧。”张灵甫第二天傍晚抵淮安，按常规，傍晚扎营黎明进攻，可张灵甫揣度粟裕连日败仗，无力抗拒，有可能舍去淮安，于是下令连夜攻城。
张灵甫料对了，粟裕从一开始就不准备同七十四师打硬仗。此刻李默庵的三个师已由监城向淮安逼进，更难立足，所以在张灵甫次击沿途阻击点时，便跳了出去。
敌情不明，张灵甫只管把炮弹倾泻过去，尽管城里抵御火力微弱，为避免中计，各部仍密集队形分段跃进，打一阵炮跃进一段。第二天黎明好不容易在城里会师，一看，空城一座。官兵瞎忙一夜，憋气，窝火，大骂指挥官瞎指挥。
张灵甫汇总战果，下面说，杀伤老百姓不少，共军不多。他向上报告“灭敌近万”。
李延年大喜过望，且不急着去淮安，先给南京报捷请功：整编第七十四师师长张灵甫深体委座宏旨，指挥有方，奋勇当先，军锋所指，贼寇披摩。出师三日，连下两淮，毁敌华中扎营多年之老巢，大张国军雄风。粟裕主力死位殆尽，争相逃之夭夭。张灵甫以下将士战绩卓著，功在党国，谨报以闻。”
