文 | vb动脉网
2024年，中国创新药BD交易市场格外火热。根据研究报告显示，2024年我国药企共完成94笔license-out交易，总交易金额高达519亿美元，同比增长26%；其中首付款41亿美元，同比上涨16%。
图1.2018-2024年中国药企licence-out交易数量及首付款（数据来源：医药魔方）
进入2025年，这一势头仍在延续。据悉，在刚刚过去的第一季度，就已经出现了超20笔涉及中国药企全球授权的交易，这其中就包括罗氏豪掷超10亿美元淘金信达生物，以及乐普生物就一款临床前ADC与ArriVent达成一笔超12亿美元的重磅合作。事实上，这还只是序幕，在专利悬崖的压力下，海外大药企当前对于中国创新药空前热情，并计划进一步“扫货”。这意味着，BD交易有望在今年再创新高。
而在一片热闹之中，不少国内药企已经尝到了甜头。比如映恩生物，其成立仅六年license-out就已卖出超60亿美元，这推动其在近期成功登陆港交所，并以113%的涨幅创下18A企业历史最高纪录。另外吃到BD红利的还有百利天恒，2024年其不仅实现了扭亏为盈，并且净利大幅增长575%来到37.08亿元，而这离不开一笔史诗级BD——2023年年底，BMS就BL-B01D1与百利天恒达成了总交易额84亿美元的天价协议，光首付款就高达8亿美元。
图2.2020-2024年中国药企licence-out“退货”率（动脉网统计，截至2025年4月）
但任何事物都有两面性，BD失败的消息同时也在传来。据动脉网不完全统计，截至2025年4月20日，在2020年已完成的62起license-out交易中，目前有25起已明确终止合作，“退货率”为40%。而2021年和2022年的“退货率”当前也已来到20%左右，并且有不少都是在今年宣布“分手”，比如诺诚健华的奥布替尼以及石药集团的ADC项目EO-3021等。
事实上，这只是冰山一角，埋在水下的还有更多。这意味着，在经历过去两年疯狂的BD浪潮之后，国产创新药当前已经来到“清算”阶段。
“分手”，很难体面
进入2025年，国产创新药在BD层面的纠纷就一直不断。而在这之中，闹得最激烈的无疑是诺和诺德与亨利医药：2025年2月，诺和诺德指控亨利医药涉嫌欺诈，在2023年底达成交易前，创始人黄某故意隐瞒了ocedurenone的负面临床试验数据，因此向其索赔8亿美元。
无独有偶，三叶草生物近期同样深陷BD纠纷。2025年3月，三叶草收到全球疫苗免疫联盟（GAVI）的书面通知，对方声称要单方面终止预购协议，并要求三叶草退还预付款项2.24亿美元。GAVI表示，截至2025年仅收到约1200万剂疫苗，远低于合同约定数量，因此要求退还预付款。但三叶草目前拒绝退款，认为该要求缺乏依据，并将采取必要措施维护自身权益。
除此之外，石药与Elevation Oncology以及诺诚健华与渤健等，近期也都因为“分手”有一些小摩擦。对此，某资深投资人表示，“毕竟是几亿甚至是高达几十亿美元的合作，所以一旦出现问题，想要和平解决并非易事。”
那么，到底是因为什么让双方最终走到“分手”这一步？无法体面的关键原因又在哪？
这得从多个维度来看，首先一点就是后续临床数据欠佳。以最近终止合作的石药与Elevation为例，2022年7月，Elevation以近12亿美元总价从石药引进Claudin18.2 ADC项目EO-3021/SYSA1801，但不到三年后，其美国临床一期数据让Elevation深感失望，ORR仅为22.2%，与初期47.1%的数据差距较大，无法再向下推进。
图3.全球CLDN18.2 ADC研发管线（动脉网统计，数据截止：2024.05）
其次是管线竞争格局的千变万化。2024年8月，默沙东宣布退回科伦博泰SKB315的权益，虽然该靶点备受期待，但截至2024年4月，全球已有4款Claudin18.2 ADC进入临床Ⅲ期，目前还处于Ⅱ期的SKB315显然不具备优势。对此，某资深投资人表示，“对于那些同质化竞争激烈、临床进度滞后的靶点，海外药企宁可放弃首付款，也会果断选择终止合作。”
然后是“买方”自身战略的调整，这也会使国产创新药被迫出局。以Coherus为例，2024年1月其选择“退货”君实生物JS006，而这其中的导火索源于一次收购，2023年9月，Coherus收购了SurfaceOncology，在重新清点管线后，为将资源分配给管线中最有前途或最具竞争力的候选产品，Coherus认为，终止与君实生物在TIGIT项目上的合作符合利益最大化原则。事实上，在当前市场寒冬下，“买方”的战略调整只会更加直接和迅速。
最后是政策层面的变化，这里特指“朝三暮四”的FDA。2019年，在美国癌症研究协会会议上，FDA肿瘤学卓越中心主任Richard Pazdur鼓励中国制药公司为美国市场带来更多PD-1/PD-L1抑制剂，以此加大竞争，进而降低美国用药价格。但真当中国企业拿出一堆PD-1、PD-L1时，FDA又拒绝认账，开始挑各种毛病，这让国内企业始料未及。
以首个闯关FDA的国产PD-1信迪利单抗为例，这原本是一笔跨时代的BD交易，但在2022年12月还是无奈按下了暂停键：礼来将权利退回给信达生物。这其中的关键因素在于FDA碰壁——FDA拒绝信迪利单抗治疗非鳞状非小细胞肺癌的在美上市申请，认为该申请仅基于在中国进行的Ⅲ期临床，不足以在美国获得批准。但舆论却站在了另一边，因为信迪利单抗在美国获批之后，将比现有的同类产品价格降低40%，这显然动了默沙东等美国企业的蛋糕，因此果断选择将其挡在门外。
除此之外，行业风口的转移以及同质化竞争引发的内卷旋涡等，也会促使BD合作的泡沫破裂。不难发现，虽然“退货”的理由各有不同，但其实都可以归纳为一个关键因素，即生存焦虑。
“退货”之后，失去的不仅仅是钱
一旦合作终止，就意味着后续里程碑款项就成为了“过眼云烟”，这对于国内药企来说，无疑是一笔巨大的损失。据SRS ACQUIOM统计，2023年我国创新药里程碑达成率仅为22%，并且阶段越往后，达成率越低。
图4.生物制药领域2023年年中到期的各研发阶段里程碑事件达成情况（图源：研发客）
这也就是说，绝大多数国产创新药最后只能拿到首付款，而首付款恰恰是最低的一笔收入。因为我国创新药License out长期遵循“高总金额、低首付”的叙事逻辑，所以首付款往往只占到总交易额的2%～5%左右，以石药集团Claudin 18.2 ADC为例，其与Elevation的合作首付款仅2700万美元，后续的11.68亿美元里程碑付款需要跨越三期临床试验到商业化阶段才能获得，但从最后的结果来看，因为在I期就已经终止合作，所以石药最终只拿到一小部分收入。
对此，某药企负责人谈道，“作为‘甲方’的MNC，始终掌控着交易的核心话语权。再加上国内药企都渴望与MNC合作来换取现金流，所以在交易的过程中更容易妥协，因而造成首付款金额普遍较低。但这对于MNC来说，则是利好，因为当项目推进受阻时，其只需要付出极小的代价。”
事实上，这并不是国内药企在合作终止后唯一吃亏的地方，突然停止的管线以及市场信心的崩盘等，同样是亟待收拾的残局。
2023年9月，天境生物发布公告，全面终止与艾伯维就CD47单抗在研药物——来佐利单抗(lemzoparlimab)等产品的合作协议。作为一家尚未有产品实现商业化的创新药企业，天境生物的现金流严重依赖BD收入，但随着艾伯维的退出，其只有通过砍管线来勉强度日。于是到2024年7月，天境生物创新管线仅剩3条；2025年1月，其又宣布暂停开发CD73单抗Uliledlimab（尤莱利单抗）。
而接连传出的“负面”消息，会引起一系列连锁反应，最为明显的就是后续很难再找到合适的“买方”。对此，某资深投资人谈道，“对于一家‘硬实力’还不够强的biotech来说，当一款产品在需要大量烧钱的阶段时，合作被终止就等于提前‘死亡’。一是突然没了现金流来源；二是其市场信心会严重受挫，后续只有在临床试验中披露非常好的数据时，才能够再度找到‘买方’，但这种可能性微乎其微。”
究其原因，还是在于买卖双方风险承担的不对等，于是，“NewCo”模式开始脱颖而出。据统计，2024年中国创新药企通过NewCo模式达成的交易金额已突破600亿元，较2023年增长54%。进入2025年，NewCo模式仍然保持高增长态势，光是在今年1月，就已经有5家公司通过NewCo模式成立。
图5.NewCo模式与License-out模式差异对比（动脉网制图）
与传统的license-out相比，NewCo模式最为明显的差异就在于买卖双方更深度的绑定。因为它完全脱离主体，需要重新成立一家新的公司，并由买卖双方共同运营，这与license-out将所有决定权都交由MNC显然更加合理，其不仅可以规避风险，同时也可以将利益最大化和长期化。
国内药企显然也意识到了这一点，以康诺亚为例，过去半年，其已经快速完成了3笔NewCo交易，潜在总金额11.4亿美元，占其总营收的比例高达95%。而能有如此表现，这与其战略选择不无关系：通过快速临床推进建立数据壁垒，以灵活授权交易获取生存资源，在风险可控的前提下探索国际化和平台化转型。
保持理性，切忌将BD当做“救命稻草”
不少行业人士推测，经过这两年汹涌的海外BD浪潮之后，未来几年国产创新药“退货”事件会愈发增多。
这并非危言耸听，但这也并不是什么新鲜事，因为在欧美成熟市场，创新药交易的变换更迭早已习以为常。据Cotellis数据库统计，FDA批准的新药中，80%的新药都经过一次或一次以上的交易。这也就是说，“被退货”其实才是大概率事件，这与创新药“九死一生”的定律十分契合。
对此，某资深投资人谈道，“BD本身就像在‘赌石’，尤其是当前越来越多的交易开始聚焦在早期甚至超早期管线，这一特性会体现地更为明显。毕竟早期分子面临的变数非常多，一旦有任何风吹草动都有可能立马终止，即便是像辉瑞这类头部MNC，其临床成功率也不到5%。”
因此，在当前一片热闹之中，我们更需要理性看待BD这一事件的本质。
图6.中国创新药融资总金额与License-out交易总金额对比（数据来源：医药魔方）
一方面，在退出与生存压力并重的市场环境之下，BD的确可以解燃眉之急，甚至是帮助一部分国内药企逆天改命。近一两年，这样的成功案例比比皆是，数据刚好也可以验证这一点，据华泰研究报告显示，2024年1-11月我国创新药BD的首付款高达62.73亿美元，比企业直接融资金额的39.77亿美元多出近一倍，BD显然已经成为国产创新药最重要的现金流来源。
但在另一方面，也需要认识到，能够被BD，并不意味着完美结局，因为其不仅要面临被抄底的境遇，同时还要承受与MNC交易带来的巨大对赌压力。事实上，在无比考验长期主义的创新药领域，比起license out刚开始市场反应的急不可待的欣喜，随后的困难与挑战反倒更值得警惕，尤其是在“中美关税战”愈演愈烈的当下，海外交易的不确定性会更强，相应地，交易失败的概率也会更大。
所以，BD应该是一种权衡利弊后的选择，而不是一次“病急乱投医”的尝试。下一步，对于国产创新药来说，想要成功出海，一定是需要新的东西来证明自己，比如领先全球的研发进度，或者对标全球更优的临床数据，再或者大幅领先的全球销售额等，而这实际上就是创新药亘古不变的市场逻辑，即过硬的临床数据以及巨大的商业化前景。
只有这样，即使有一天被退货，也有“再嫁”MNC的机会和底气。
