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1949年春，西北野战军发起春季攻势，胡宗南集团一边紧急收缩兵力，固守西安，一边在陕、甘南部至宝鸡一带设防。
根据蒋介石命令，胡宗南开始将机关、学校等物资先后向汉中一带转移。然后，就在胡宗南还在准备死守西安时，却接到了华北兵团已经西渡黄河进入陕西的消息。于是，在未经请示的情况下，胡宗南于5月18日急忙撤离西安，来到了汉中。
一来到这里，胡宗南便大肆搜捕中共地下党员和进步分子，同时为补充兵源，还四处抓人。一时间，汉中地区物价飞涨，店铺倒闭，人民陷入了深重的灾难之中，加之这一年暴雨连绵，发生了严重的水灾，汉江两岸人民群众流离失所。
胡宗南盘踞汉中，负隅顽抗期间，周恩来还策划了一起针对胡宗南的策反活动。
此时，胡宗南集团还剩下三个兵力，大约有25万兵力，尽管早已设置了大量工事，但面对解放军大军压境之势，胡宗南自知败局已定。
于是，这一年8月，胡宗南和宋希濂经过秘密商讨后，定下了放弃汉中转入滇缅的计划。为此，两人还一起飞往重庆向蒋介石作了汇报。
然而，蒋介石听后，气急败坏，甚至当面训斥了胡宗南。就这样，胡宗南只有继续龟缩在汉中，整日忐忑不安。尤其不久后，程潜和陈明仁率部起义，长沙和平解放，这给胡宗南带来了极大冲击。
为了策反胡宗南，周恩来请胡公冕从上海来到西安，准备劝说胡宗南起义。毛主席也十分重视策反胡宗南起义的工作。他曾亲自电示一野的彭德怀、贺龙和习仲勋：
“胡公冕已来西安，请你们注意用他去收拾胡宗南部。现在程潜、陈明仁已在湖南起义加入我方，对蒋、桂、胡各部必有影响，给我们以分化各部的机会。”
胡公冕对胡宗南有提携之恩，两人还是同乡，当初胡宗南因身高和年龄问题被黄埔军校淘汰后，胡公冕还曾为他周旋、说话，最终让他被破格录取。
然而，由于胡公冕的目标太过引人注意，中共中央经过多番考虑后，最终放弃了胡公冕，而是让弃暗投明的张新前往开展工作。
但张新此行还带来了胡公冕给胡宗南的密函和中共西北局的文件，胡宗南犹豫不决，又向亲信幕僚朱亚英请教，朱亚英则认为这是一次千载难逢的机会。
经过几天的工作，胡宗南虽然还在感念“校长对我恩重如山”，但他也承认“继续抵抗下去，难有作为”。此时的胡宗南的确动了一点弃暗投明的念头。
然而，10月15日，胡宗南突然奉蒋介石密令前往台湾，商议要事。两天后，胡宗南返回汉中，一改此前起义的念头，发誓效忠校长，与西南共存亡。
此外，胡宗南此刻还想着退居滇缅，保存实力以便日后“反攻”大陆。按照胡宗南和宋希濂此前商量好的，如果汉中沦陷的话，他们决定率部退至滇西中缅边境，借澜沧江、怒江、高黎贡山之险据守。这样一来，进可以反攻，退可以进入缅甸。
一旦这个计划实现，将对我国西南边境安全造成严重威胁。解放军高层在获得这份情报的内容后，十分重视，当即决定必须阻止胡宗南南撤。
然而，胡宗南作为蒋介石备受信赖和重用的嫡系将领，除了蒋介石本人之外，恐怕没人能够指挥得了他。
后来，周恩来想到了一个绝妙的办法。
11月6日，周总理在北京中南海勤政殿设下宴席，并邀请了此前国民党谈判代表张治中、邵力子等人。另外，周总理还特别邀请了曾经在胡宗南身边的秘书熊向晖参加。
对于参加这次宴会，熊向晖的儿子在长大后还提出过疑问：父亲共产党员这一身份的公开方式有些与众不同。
按理说，在这次宴会上，熊向晖其实原本不需要出席，就算是要陪客，他当时的级别也不够高。但周恩来还是专门叫了他，这自然是有原因的。
张治中在勤政殿看到熊向晖后，“啊”的一声愣在了原地，然后倒吸一口冷气，陷入了沉默。周总理见状，笑着说道：“怎么，你不认识他吗？”
张治中这才回过神来，回答道：“认识，怎么不认识，就是没想到熊老弟也起义了。”
周总理听后，纠正道：“他可不是起义，他是归队。”紧接着，周总理便向在座的原国民党将领介绍起了熊向晖潜伏于胡宗南部的经历。
事后，众人不禁感慨：
“连这样的人才都是共产党的卧底，国民党岂有不败的道理。”
周总理之所以如此高调向众人介绍熊向晖，其实是在对蒋介石开展攻心战。通过张治中等人之口，告诉蒋介石，胡宗南失败的一个原因就是因为其亲信熊向晖其实是地下党，而如此重要的情报却被胡宗南擅自隐瞒了下来。
当天晚上，张治中果然给蒋介石发去了电报，他说道：
“你靠特务起家，但你用的都是些什么人？你有像熊向晖这样的人才吗？胡宗南怎么能不打败仗？国民党的天下怎么能不丢？”
蒋介石看到这封电报后反应如何，我们不得而知，但从胡宗南部后来的部署中我们得以窥见一二。
11月下旬，宋希濂率残部向泸州方向逃跑，与此同时，胡宗南收到蒋介石要求他保驾的命令。12月4日至9日，胡宗南向蒋介石提出了放弃四川，转移至云南西部的建议，但蒋介石坚持要他死守成都。
就在此时，成都陷入了解放军南北夹击之中。胡宗南又一次向蒋介石提出向云南转移的建议，但又被蒋介石拒绝。不仅如此，蒋介石还任命顾祝同担任西南最高长官。很显然，蒋介石对胡宗南已经产生了信任危机。
直到12月19日，胡宗南兵团撤退的一切通道全部被解放军切断，蒋介石才惊觉自己犯了错，急忙批准胡宗南放弃四川转移至云南一带的计划。但为时已晚，40万大军就这样灰飞烟灭。
参考资料：《黄埔对决》、百家讲坛2016年9期、陕西政协网、《西北王胡宗南》
