提起国军五大主力之一的整编第五军，很多人都会不约而同的想到杜聿明和邱清泉二人。一个是首任军长，在抗战中率部打出了中国军人铁血昆仑关的风采；一个是末期主将，彻底将第五军推向为老蒋反动势力殉葬的深渊。
纵观第五军从创立到消亡的10年间里，杜聿明与邱清泉二人相得益彰、配合默契，也算是国军中为数不多的上下级相处“典范”了。不过，二人之间也并非没有产生过嫌隙，至少在邱清泉升任第二兵团司令官后的第五军军长接任人选上，双方便产生了分歧。
影视作品中的杜聿明
追根溯源，还要从第五军的历史沿革说起。第五军的前身是抗战爆发后老蒋和徐庭瑶等人创建的首个机械化师——第200师，首任师长、副师长分别是杜聿明和邱清泉。
1938年11月，杜聿明升任扩编后的新11军副军长、代军长一职，200师由后来牺牲在远征军战场上的名将戴安澜接任。随后，11军改称第五军，杜聿明正式接任军长，邱清泉则在同期出任第五军新编第22师师长。此后，杜聿明每晋升一步，邱清泉都接续跟着水涨船高，至1943年1月，邱清泉升任第五军军长。
有一说一，这之前的邱清泉虽然为人骄纵狂放，但对杜聿明却始终保持一份难得的尊重和默契。而随着第五军军长身份地位的确立，邱清泉的心态也发生了微妙的变化。
邱清泉本是杜聿明200师出身的将领，这点毋庸置疑。但在出任第五军军长后，邱清泉也开始在200师内部广为培植自己的私人势力，这其中，又以接替他出任第五军军长的熊笑三最具代表性。
影视作品中的邱清泉（中）
熊笑三，1905年出生于湖南长沙，黄埔六期骑兵科毕业，历任第五军新22师团长、200师副师长、师长、第五师副师长等。从资历上来看，熊笑三似乎完全有资历和实力接任第五军军长的要职。不过，第五军老军长杜聿明却表现出明显的排斥情绪。
一方面是第五军中还有一位与熊笑三不相上下的“候选人”高吉人。高吉人与熊笑三的共事履历有点类似于杜聿明和邱清泉，他从戴安澜手中接任200师师长时，熊笑三任副师长，等他升任第五军副军长后，熊笑三出任200师师长一职。
从第五军的历史渊源来看，高吉人似乎比熊笑三更适合出任第五军军长一职。当然，对一向精明干练的杜聿明而言，熊笑三身上还有一点是让他颇为忌惮的——家庭成分。
熊笑三的父亲熊瑾玎是我党公开身份党员，在新民主主义革命早期的湖南，先后加入教员创办的新民学会和湖南自修大学，此后又在白区从事隐蔽战线工作，是名副其实的“老革命”。
抗战时期的熊瑾玎夫妇
当然，父子二人毕竟分属不同阵营，又在历史上有过长时间敌对岁月，彼此联系和交集自然不会太多。熊笑三因父亲敏感身份的缘故，没少被上级和同僚们审查问询，以至于熊瑾玎因叛徒出卖而被捕入狱后，熊笑三也是无动于衷……
如果始终保持这种“老死不相往来”的状态，杜聿明对熊笑三的疑心或许会消弭不少。但随着抗战全面爆发，国共再度携手抵御外侮，熊瑾玎与儿子熊笑三的关系也得以缓和，虽说彼此也是各分主义，但却不能不让杜聿明产生顾虑。
不过，这一次邱清泉却罕见的与他唱起了反调。1948年9月，第五军扩编为国军第二兵团后，升任兵团司令的邱清泉坚持调熊笑三任第五军军长，而任命高吉人为70军军长。
杜聿明虽有微词，但毕竟此时不能完全做得了邱清泉的主，加之自己又是徐州“剿总”副总司令，大战来临前将帅不合的大忌他心知肚明。
尽管熊笑三如愿以偿的成为五大主力之一的第五军军长，奈何此时的第五军与昔日驰骋抗日疆场时的威震敌酋早已无法同日而语，只能说是日薄西山、大势已去了。
解放战争时期的邱清泉
从国军最初在徐蚌战场上摆出的僵硬死板阵势开始，失败的种子便已深深埋下。而邱清泉指挥的第二兵团在战役最后阶段更是漏洞百出，竟将兵团下辖最精锐的第五军用作保全嫡系的“预备队”，任其他各军在前面冲锋当炮灰，掩护第五军在后面。时任兵团参谋长的李汉萍都忍不住向身边人“吐槽”：
“第五军除45、46两个师在战役前期遭解放军包围后发生过激烈交战外，大多数时间作为兵团总预备部，未与解放军作过激烈战斗。精锐部队不投入使用，令人匪夷所思。”
这样看来，作为第五军军长的熊笑三最终能侥幸从战场脱身，似乎也就不足为奇了。其实，在陈官庄战役的最后阶段，熊笑三本人就已经脱离第五军指挥的位置了，有称其化装成士兵逃跑的，也有称其夹在难民和百姓中逃脱的。
总之，作为军长的熊笑三成了淮海战场陈官庄战役中为数不多的侥幸逃脱者。此后，老蒋授意他在福建地区重建第五军，以应对我军渡江南下后的军事行动。只是，仓促之间组建一支具有战斗力的新军队伍又谈何容易？
果然，一路溃败之下，重建后的第五军第200师在师长叶芳率领下于温州起义，彻底摧垮了第五军的最后意志和精神，剩下的残存力量也就随熊笑三一并赴台。而随着第五军的番号在1954年被老蒋裁撤，熊笑三也随之告别了军事生涯。
《浙瓯日报》刊登叶芳起义讯息
值得一提的是，卸任第五军军长的熊笑三先是担任了一段时间的“国防部”中将部附，而后又被老蒋任命为石门水库管理局专员，成了名副其实的“水利工作者”。
虽说未获重用，但相比于许多同期国军将领，能有这样一份相对稳定的“铁饭碗”也算是件幸事了，至少不用过着因经济拮据而紧衣缩食和昼夜监视而提心吊胆的生活，总归还是乐在其中。
熊笑三在1971年退休后，曾于八十年代赴大陆探亲，并最终定居北京，直至1987年9月去世。
