股东损害公司债权人利益典型案例之四

股东损害公司债权人利益典型案例之四：一人公司财产混同，股东应对公司债务连带担责

本文作者：朱元霄

2025年2月20日，北京西城法院召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会，发布了五个典型案例[1]。笔者认为，本次通报的案例，对引导股东依法行权、保护公司债权人利益具有重要意义。笔者将在系列文章中，对五则典型案例进行逐一研习，以期对股东依法规范自身行为，对债权人拓宽行权路径提供帮助。

在上期文章中，笔者对股东滥用法人独立地位，损害公司债权人利益的案例进行了解读，详见《股东损害公司债权人利益典型案例之三：股东滥用法人独立地位，应对公司债务连带担责》一文。在本文中，笔者将结合第四起典型案例，对一人公司人格混同，股东应对公司债务承担连带责任展开分析、延伸。

一、基本案情[2]

王某起诉甲公司后，双方在诉讼中达成调解，甲公司在2021年9月15日前向王某支付欠款10万元。后甲公司未按期履行债务，王某向法院申请强制执行。因该公司无可供执行的财产，法院于2022年9月裁定终结本次执行。因赵某于2021年4月至2022年4月期间为甲公司的唯一股东，故王某申请追加赵某为被执行人，法院裁定准许追加。后赵某提起执行异议之诉，主张其与公司财产相互独立，请求法院不得追加其为被执行人。法院经审理后认定，赵某提供的证据不足以证明其与甲公司的财产互相独立，故判决赵某应对甲公司欠付王某的10万元债务承担连带清偿责任。

二、裁判依据及分析

1.本案追加一人公司股东赵某为被执行人的法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加当事人规定》）第20条

根据《变更追加当事人规定》第20条，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

本案中，公司债权人王某与甲公司在诉讼中达成调解后，因甲公司未履行调解书项下的付款义务，王某向法院申请强制执行无果，被法院终本执行。后因赵某是案涉债务形成期间甲公司的唯一股东，故向法院申请追加王某为本案被执行人。

笔者认为，本案符合追加一人公司股东为被执行人的两个法定前提条件，一是“公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”，实务中的通常认定标准是“债权人已取得法院终本裁定”；二是“股东不能证明公司财产独立于自身财产（即财产混同）”。故法院依据《变更追加当事人规定》第20条，将一人公司股东王某追加为本案被执行人。

2.本案认定一人公司财产混同，进而判决股东王某担责的法律依据：《新公司法》第23条第3款（即《原公司法》第63条）、《新公司法》第208条规定第1款（即《原公司法》第62条、第164条）

《新公司法》第23条第3款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《新公司法》第208条规定第1款，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

《原公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《原公司法》第62条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

根据上述条文可知，无论是新旧公司法，均规定了当一人公司股东和公司财产混同时，股东应对公司债务连带担责。同时，均规定在“举证责任”分配上，应适用“举证责任倒置规则”，即应由股东先证明自身财产与公司财产相互独立，而非由债权人先举证证明。在股东不能证明公司财产独立于自身财产时，应由一人公司股东承担举证不能的法律后果，即对公司债务承担连带责任。

依据前述《公司法》的规定，无论是一人公司还是非一人公司，均应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。在实务中，若一人公司股东能够提交过去数年的年度审计报告，以完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，则应视为股东能够提供公司与个人财产独立的初步证据，已尽到“自证清白”的初步举证责任。

笔者认为，在本案中，赵某仅向法院提交其离任审计报告，而该报告形成于2023年，并非甲公司在运营过程中依《公司法》规定进行的正常年度审计，故该报告不足以证明其与甲公司的财产互相独立。因此，法院最终依据《新公司法》第23条第3款、《变更追加当事人规定》第20条的规定，判决赵某应对甲公司欠付王某的10万元债务承担连带清偿责任。

三、案例评析

一人公司是指，只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司因股东单一，具有管理结构简单，股东有限责任等优势，但因缺乏股东之间的制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作股东个人财产使用，损害债权人的利益。因此，公司法对一人公司财产管理具有严格的规定，在认定“财产混同”时，实行“举证责任倒置”，即由股东举证个人与公司财产不存在混同，才能免除连带责任，否则其应对公司债务连带担责[3]。在《新公司法》修订前后，均支持公司债权人向财产混同的一人公司股东追责。

因此，笔者建议：

1.作为公司股东，应严格遵守“个人财产与公司财产独立区分原则”，落实对年度财务会计报告的审计，避免对公司债务连带担责；

2.作为公司债权人，在一人公司债务终本执行后，有权追加一人公司股东为被执行人，要求其“自证清白”，否则其应对公司债务承担连带清偿责任。

四、案例延伸

在实务中，债权人向一人公司股东追责的案件非常多，笔者将结合自身案件代理经验，以及相关经典案例的裁判规则，对相关问题做出进一步研究。

1. 一人公司股东提供哪些证据，能够证明股东与公司财产相互独立？

可参考最高院案例：（2020）最高法民终479号

裁判要点：

【1】两公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告等。

【2】本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东已尽到其与公司间财产独立的初步证明责任，而债权人未能提供任何证据，故应认定股东与公司不构成财产混同。

实务分析：

在司法实务中，法院审查的重点通常会放在关联交易的频率与规模，有无低价转让公司重要财产，财务制度是否独立规范，股东与公司财产是否单独核算，利润是否分别分配与保管等[4]。如股东能够提供规范完整且连续多年的年度财务审计报告、专项审计报告、财务制度等证据，足以反映股东与公司财产相互独立，则应认定一人公司股东已经完成相应举证责任。若债权人不认可，应提供足以反驳的证据，否则法院通常不会支持债权人的相应主张。

2. 夫妻公司是否会被认定为一人公司，进而判决夫妻双方对公司债务连带担责？

可参考最高院案例：（2019）最高法民再372号（支持案例）；（2018）最高法民终1184号（不支持案例）

裁判要点：

【1】支持案例：本案青曼瑞公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司工商登记备案资料中并无二人财产分割的书面协议。公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。二人均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。因此，应参照一人公司规定，在熊某、沈某夫妻二人无法证明其财产与公司财产相独立时，承担举证不能的法律后果。

【2】不支持案例：力腾公司系李某和其妻子常某出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李某的财产与力腾公司的公司财产发生混同，故天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李某的连带清偿责任，法律依据不足。

实务分析：

根据上述案例可知，在司法实务中，仍未就“夫妻公司是否会被认定为一人公司”达成统一意见。但笔者建议，针对夫妻公司，应从以下角度做好风险防范：一是在公司设立时，可在公司工商登记资料中，备案夫妻财产分割的书面协议，以证明双方对设立公司的出资来源于各自财产，以及双方婚后财产的独立性，避免被认定为夫妻财产混同；二是夫妻财产应与公司财产相互独立，避免混同。

3. 一人公司的原股东、现股东，是否应对公司债务连带担责？

可参考人民法院入库案例：泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案（入库编号2024-08-2-084-004）

裁判要点：

【1】一人公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；

【2】一人公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法有关一人公司的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任。

实务分析：

根据该入库案例可知，当一人公司存在股权转让时，一人公司的原股东不因股权转让行为而对持股期间公司产生的债务免责。而一人公司的现股东，对于股权转让前后产生的公司债务，都应担责。除非一人公司原股东、现股东均能证明，在持股期间个人与公司财产均相互独立，无混同情形，方可免责。

4.一人公司财产混同，公司是否应为股东债务连带担责？

可参考最高院案例：（2020）最高法民申2158号

裁判要点：

【1】原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，故原判决认定两公司存在“财产混同”，并无不当。

【2】公司法有关一人公司的规定，虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。