股东损害公司债权人利益典型案例之三：股东滥用法人独立地位，应对公司债务连带担责
本文作者：朱元霄
2025年2月20日，北京西城法院召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会，发布了五个典型案例[1]。笔者认为，本次通报的案例，对引导股东依法行权、保护公司债权人利益具有重要意义。笔者将在系列文章中，对五则典型案例进行逐一研习，以期对股东依法规范自身行为，对债权人拓宽行权路径提供帮助。
在上期文章中，笔者对公司违法减资，损害公司债权人利益的案例进行了解读，详见《股东损害公司债权人利益典型案例之二：公司违法减资，股东应向债权人担责》一文。在本文中，笔者将结合第三起典型案例，对股东滥用法人独立地位，应对公司债务承担连带责任展开分析、延伸。
一、基本案情[2]
甲、乙、丙三公司之间存在房屋租赁关系，三方签订协议书并约定，由乙公司退还甲公司房租等，丙公司对乙公司债务承担连带保证责任。后乙公司未履行债务，甲公司将乙、丙公司诉至法院，同时甲公司还起诉丁公司及股东王某，认为丁公司与乙、丙公司构成人格混同，王某对三公司存在过度控制，要求丁公司及王某对乙、丙公司债务承担连带责任。
法院在庭审中查明以下事实：1.根据工商登记信息显示，乙、丙、丁公司的历任股东存在高度重合，公示电话及电子邮箱一致，经营范围均包括出租商业用房，三公司之间签订多份协议，存在多笔资金往来；2.丁公司、王某均认可，王某受乙、丙公司委托办理公司业务。
法院最终认定，乙、丙、丁三家关联公司之间构成人格混同，故判决丁公司应当对乙、丙公司债务承担连带清偿责任。王某对乙、丙、丁三家公司存在过度支配与控制，属于股东滥用法人独立地位，故判决王某对乙、丙公司债务承担连带清偿责任。
二、裁判依据及分析
笔者认为，在本案中，法院判决丁公司、王某对乙、丙公司欠付甲公司的债务，承担连带清偿责任，直接的法律依据为：《新公司法》第23条第1款、第2款。但在裁判说理层面，法院则主要参考了《九民纪要》第10-13条“关于公司人格否认”的相关内容。
《九民纪要》将《新公司法》第23条公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的情形，主要总结为三种：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。因本案主要涉及“人格混同”和“过度支配与控制”，故笔者将对以上两种情形展开具体分析。
《新公司法》第23条第1款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第2款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
1.本案中，法院认定，王某对乙、丙、丁三家公司存在“过度支配与控制”，并对“公司法人人格纵向否认”，判决王某对乙、丙公司债务连带担责。
结合《九民纪要》第11条的规定，“过度支配与控制”是指公司控制股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
“公司法人人格纵向否认”，简单理解，就是从纵向上，否认被控制公司的独立法人人格，要求控制股东对被控制公司债务承担“连带”而非“有限”责任。“纵向人格否认”在新旧公司法中均有规定。
本案中，法院认定王某是乙、丙、丁三家公司的控制股东，并对三家公司存在过度支配与控制。主要依据为：【1】王某担任丙、丁公司法人、经理，而乙、丙公司股东，是王某之父。王某能够利用自身或亲属关系，对三家公司实施控制；【2】三家公司对外公示的电话、邮箱均为王某所有，三公司认可王某是其业务联系人。可见王某实际参与了三公司的经营；【3】三家公司主营业务均为出租商业用房，王某可选择用乙或丙公司名义订立租房合同。在本案中，亦可决定由丙公司对乙公司退还甲公司房租承担连带保证责任。因此，王某是三家公司的实际决策人，各公司已丧失独立性，沦为其工具。
综上，法院足以认定，王某对乙、丙、丁公司存在过度支配与控制，其对三个公司的人格混同负有直接责任（详见下一部分论述），导致乙、丙公司对外欠付甲公司的债务无法偿还，严重损害了债权人合法权益。因此，王某应当对案涉债务承担连带清偿责任。
2.本案中，法院认定，乙、丙、丁三家关联公司之间构成人格混同，并对“公司法人人格横向否认”，判决丁公司对乙、丙公司债务连带担责。
结合《九民纪要》第10条有关“人格混同”部分的规定，认定人格混同，核心看“公司是否具有独立意思和独立财产”，主要表现为“公司财产是否混同且无法区分”。同时，人格混同往往同时也会存在业务混同、员工（尤其是财务人员）混同、住所混同等。
“公司法人人格横向否认”，简单理解，就是从横向上，否认控制股东控制下的各公司间的独立法人人格，要求被控制的各公司，对彼此的对外负债互相承担“连带”责任。“横向人格否认”是本次《新公司法》第23条第2款新增的规定[3]。
本案中，法院在认定王某对三家公司存在过度支配与控制的基础上，从以下角度认定乙、丙、丁三家公司间存在人格混同：【1】三家公司属关联公司，均由王某实控；【2】三公司对外公示的电话、邮箱均为王某，王某是其主要业务人员；【3】三家公司的经营范围高度重合，均主营出租商业用房；【4】三家公司间资金往来频繁，无法提供证明各自财务独立的证据。
综上，法院从三家关联公司的人员、业务、财产等角度，认定乙、丙、丁三家关联公司之间构成人格混同，判决丁公司对乙、丙公司债务承担连带清偿责任。本次《新公司法》新增“横向人格否认”的规定，打通了“纵向+横向”人格否认的路径，能够更好地规制公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务损害债权人利益的行为。
三、案例评析
本案非常典型，既涉及股东对其控制的各公司债务承担连带责任，即“公司法人人格纵向否认”，又涉及被股东控制的各公司，对彼此间的债务承担连带责任，即“公司法人人格横向否认”。因此，本案对于涉及“纵向+横向”人格否认的类案裁判和代理，具有重要的指导意义。
需要说明是，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。此外，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在个案中依据特定的事实、法律关系，例外地否认其人格。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该个案当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼[4]。
在《新公司法》生效后，笔者承办了一起涉及“横向人格否认”的案件。在该案中，债权人甲公司对债务人A公司享有1300余万元债权，该债权因A公司无财产可供执行，已被法院终本执行。甲公司作为公司债权人，找到笔者，希望能够提供实现债权的路径。
经笔者研究后发现：债务人A公司与关联公司B公司属同一法人、股东（已被列入失信、限高）控制，且两公司业务范围、住所地等均相同。尤其是，笔者通过初步取证发现，A公司直接使用B公司账户收款，这属于典型的“财务混同”情形。综上分析，笔者认为，本案可能存在“横向人格否认”的情形，故建议甲公司向法院起诉，要求B公司对A公司欠付债务连带担责。目前，A公司已主动与甲公司进行庭下和解，愿意以偿债方式换取甲公司撤诉，以避免被其他债权人起诉，本案预计将得到妥善解决。
综上，笔者建议：
1.作为控制股东，应严守“公司人格独立和股东有限责任”的原则，不得实施滥用行为，避免出现“人格混同”、“过度支配与控制”等情形，否则控制股东将对公司债务承担连带清偿责任；
2.作为公司债权人，如发现债务人公司可能存在“公司人格否认”的情形，可在搜集相关证据后，要求债务人公司的控制股东、甚至关联公司，对债务人公司欠付的债务承担连带清偿责任。
四、案例延伸
在实务中，如何认定“公司人格否认”，仍然是一大难题。因此，笔者将结合《九民纪要》中列举的常见情形，并依据相关经典案例的裁判规则，对该问题做出进一步研究。
1.认定是否构成“人格混同”，应综合考虑哪些因素？
可参考：《九民纪要》第10条
【1】股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；
【2】股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；
【3】公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；
【4】股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；
【5】公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用；
【6】人格混同的其他情形。
2.认定是否存在“过度支配与控制”，实践中有哪些常见情形？
可参考：《九民纪要》第11条
【1】母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；
【2】母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；
【3】先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；
【4】先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务；
【5】过度支配与控制的其他情形。
3.认定“公司人格否认”，第三种常见情形是“资本显著不足”，具体应如何理解？
可参考：《九民纪要》第12条
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
4.在最高院指导案例中，认定关联公司人格混同的裁判要点有哪些？
可参考案例：
【1】最高院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（江苏高院2011.10.19裁判；《最高人民法院公报》2013年第7期）
裁判要点：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
裁判理由：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。
一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
【2】最高院指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案（重庆江津区法院2017.1.10裁判）
裁判要点：
人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。
裁判理由：
在审理过程中，发现金江公司与川江公司自成立以来，两公司的人员、经营业务、资产均由冯秀乾个人实际控制，在经营管理、主营业务、资产及负债方面存在高度混同。另外，金江公司与川江公司在管理成本、债权债务等方面无法完全区分，真实性亦无法确认。同时，川江公司将经营负债转入金江公司等行为，已经损害了金江公司及其债权人的利益。
（本文为股东损害公司债权人利益典型案例系列文章第三期，下期将与读者研讨“一人公司财产及人格混同，股东应对公司债务连带担责”的典型案例，欢迎持续关注！）
注释：
[1] 详见公众号“北京西城法院”2025年2月20日《公司债权人利益护盾升级，保障市场交易中的你！│ 北京西城法院召开股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例新闻通报会》一文。
[2] 同上。
[3] 《九民纪要》第11条第2款，在“过度支配与控制”相关内容中，有关于“横向人格否认”的规定，但因《九民纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据，只能作为裁判说理使用，故局限了“横向人格否认”在实务中的适用空间。《新公司法》修订，有效地解决了该问题。
[4] 详见《九民纪要》关于“关于公司人格否认”部分的开篇论述。
