陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪
一、参考案例
（2024）京0106民初3698号民事判决 W某与X某清算责任纠纷案
二、案情简介
A瑜伽系A公司的经营场所，A公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为L某。W某系A公司的充值会员，自2021年8月1X日起陆续购买了大量培训课程。
2023年9月，L某与X某签订《转让协议》，约定：L某将其名下A公司100%的股权转让给X某。2023年9月1Y日，X某变更为A公司法定代表人及唯一股东。2023年9月2Y日，A公司申请注销，X某在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月2Y日在北京日报报纸上发布注销公告。”
2023年10月，W某发现A公司已经闭店，其会员卡内仍有人民币8000多元余额未使用。王某遂将X某诉至法院，要求其退还其会员卡中剩余款项。X某辩称其仅是为L某提供负债转让的相关服务，不应承担相应的民事赔偿责任。但经过法院审查，X某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，又作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向市监局申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，该行为导致W某无法在合法的清算程序中申报债权，导致其债权无法受偿，故应对A公司债务承担相应赔偿责任。
三、法院裁判观点
（一）关于X某行为的性质认定问题
《中华人民共和国民法典》第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。”本案中，X某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司等方式帮助A公司及其股东逃避债务，并从中获取利益，其身份系“职业闭店人”。X某虽辩称其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，但其事实上系滥用公司登记便利化手段协助相关主体逃避债务，该行为侵害了消费者合法权益，扰乱正常的市场管理秩序；且X某在变更为A公司法定代表人及唯一股东后，在未履行清算义务的情况下向市场监督管理局提交虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，骗取登记机关注销公司，X某应对其行为承担相应的法律责任。
（二）关于X某行为应承担何种民事责任问题
《中华人民共和国公司法》第二百三十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”本案中，X某作为A公司唯一股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致W某无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿，因此，X某应对A公司的相关债务向W某承担相应民事赔偿责任。
四、启迪意义
依据《民法典》第70条、《公司法》第235条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条之规定，公司解散时，除合并或者分立的情形外，清算义务人应依法及时履行清算义务。若因违反清算义务而给债权人造成损害的，清算义务人需承担相应的民事责任。
在当前预付式消费模式盛行的背景下，一些不法分子利用“职业闭店人”的身份作掩护，加剧了店铺恶意倒闭和卷款跑路现象的发生。所谓“职业闭店人”，是指以协助经营者逃避公司债务为目的，通过受让公司股权成为公司股东，进而利用虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿的行为。这些“职业闭店人”通常在商家经营困难或面临关闭时介入，采取转移资产、变更经营主体等违法手段，规避法律责任并从中非法获利，其行为具有明显的专业性和隐秘性。他们接管跑路店铺后，还会以各种名义将会员转移到其他无关联的店铺，试图“死客激活”。此种行为不仅侵害了广大消费者的合法权益，也严重扰乱了市场经济秩序。相较之下，正常闭店的企业通常会依照法律法规提前公示各项清算事宜，有序开展债务清偿工作。面对此类“职业闭店人”情形，消费者有权依法要求“职业闭店人”承担相应的民事赔偿责任。
