作者 | 刘银平
编辑| 付影
来源 | 独角金融
以节能燃烧为主营业务的新动力（300152.SZ）一天收11张监管罚单，将其长期混乱的内部治理呈现在公众面前，尤其是财务造假问题，2022年以来的财报中，未将普益石家庄股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“普益基金”）纳入合并报表。
2021年2月，新动力出资1.4亿买下普益基金99.93%股权，随着其他合伙人加入，新动力持股比例被稀释至15%左右。普益基金的管理人为河北诺安股权投资基金管理有限公司（简称“河北诺安”），目前河北诺安在管产品仅剩普益基金一只，规模在5亿元以下。
2021-2022年期间，普益基金连续亏损，2023年后新动力不再披露普益基金盈利情况，会计师事务所对其出具了保留意见的审计报告。
近年来，新动力陷入多重困局：大股东多次易主，多名高管涉刑事案件，司法案件缠身，2024年9月被列为失信被执行人，已被限制高消费，9年亏损超12亿元。2024年12月以来股价持续下跌，4个月内股价跌了一半左右，目前市值仅29.3亿元。
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财务造假，
未纳入合并报表的普益基金什么来头？
3月24日，河北证监局连续披露了11张罚单，处罚对象为新动力及公司9位负责人，包括董事长、总经理、财务总监、独立董事、审计委员会委员等重要岗位人员，罚单开具日期为1月23日。
新动力主要存在两大问题：一是公司长期治理混乱，规范运作存在严重缺陷，内幕信息知情人管理不到位。二是2022-2024年半年报、年报中，未将普益基金纳入合并报表。
在内部治理方面长期混乱，董事长、董事对公司治理基本要求不清楚、不了解，董事会决策机制失效，独立董事作用发挥不充分，审计委员会在财务报告编制过程中未勤勉尽责，不像是一个上市公司应该有的管理情况。
图源：罐头图库
在财报编制方面存在虚假记载情况，未纳入合并报表的普益基金到底是什么公司？
普益基金是一只私募股权基金产品，2013年1月注册成立，2021年2月10日登记备案，基金管理人为河北诺安。
根据新动力（原名“科融环境”）财报披露的信息，2021年2月新动力以收购方式取得普益基金99.93%股权，出资额为1.4亿元。
2022年3月，北京天成通航投资管理有限公司、河南春牛国际贸易有限公司（简称“河南春牛”）加入投资，为新的有限合伙人；2023年2月，北京天成通航投资管理有限公司退出投资，新进合伙人中联（天津）能源科技有限公司；2023年12月，中联（天津）能源科技有限公司退出投资，持有基金份额由河北诺安承接。
变更后，新动力持有普益基金14.9985%股权，认缴出资额1.5亿元，实缴出资额1.4亿元；河南春牛、河北诺安分别持有普益基金49.995%、35.01%股权。
新动力在2022年财报中披露了普益合伙（普益基金）的一笔对外投资情况。
2021年6月，普益基金以现金形式收购了新疆利玛成能源设备有限责任公司（简称“新疆利玛成”）持有的巴州君创能源有限责任公司（简称“巴州君创”）29.5%股权，支付了股权转让款5800万元，不过2022年1月双方终止了股权转让协议，新疆利玛成随后分四次退回普益基金5800万元。
来源：新动力2022年年报
针对上述投资事件，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中证天通”）在新动力2022年财报中出具了保留意见的审计报告。
中证天通注意到，2021年3月，新疆君创能源设备有限公司（简称“新疆君创”）将其持有的巴州君创 100%股权转让给新疆利玛成，转让价格为4000万元，截至2021年末，新疆利玛成尚未支付股权转让价款。
中证天通无法就普益基金收购巴州君创29%股权交易的商业实质和商业合理性及定价公允性获取充分、适当的审计，无法判断新动力在长期股权投资项下列报的巴州君创5800万元投资款的处理是否恰当。
这里面出现了较大的疑点，巴州君创100%的股权转让价格才4000万元，为何3个月后普益基金购买29.5%股权的价格就增加到了5800万元？虽然最终股权转让协议终止，但此前普益基金的这一投资行为让人费解。
根据天眼查数据，目前普益基金认缴出资额为10亿元，实缴资本暂未披露；根据中国基金业协会数据，基金管理人河北诺安目前在管基金仅1只，即普益基金，在管规模在0-5亿元之间，这也是中基协披露的最低规模区间。
来源：中国基金业协会
近两年有关普益基金的投资情况披露的信息较少。新动力曾在2021年财报中披露，截至2021年末，普益基金的银行账户受限资金总额为8036.37万元，受限原因是账户属性为资金托管账户。
2021年，普益基金的净利润为-173.27万元，从2021年2月新动力购买到当年末，普益基金的净利润为-171.15万元。2022年，普益基金继续亏损，净利润为-33.02万元。
来源：新动力2022年年报
截至2022年末、2023年末，新动力对普益基金的股权投资余额分别为1.37亿元、1.35亿元，相较于1.4亿元的出资额分别减少了300万元、500万元左右。
来源：新动力2022年年报
在2023年年报中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对普益基金的相关审计形成保留意见，未能获取新动力及其聘请的第三方评估机构出具的对普益基金公允价值计量的相关资料，无法就普益基金投资的公允价值及新动力2023年度确认的公允价值变动计入其他综合收益金额获取充分、适当的工具，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
在2024年上半年报告中，新动力公布了上述保留事项的处理进展，普益基金已聘请第三方中介机构对被投项目进行评估，新动力董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施，将与对方积极协商沟通，督促普益基金合规运营。
近两年私募股权投资市场面临一定挑战，基金管理人存量和增量双降，新基金备案数量和金额显著下降，资金进一步向头部基金管理人靠拢。在这种背景下，新动力2022年起便未将普益基金纳入合并报表，不知是否和其投资利润有关？
著名经济学家宋清辉认为，未将其纳入合并报表主要因业绩太差，可能有较大亏损，拖累母公司净利润，这种推测是合理的。这是上市公司进行此类财务造假的主要动机之一。按照会计准则，上市公司需要将能够控制的子公司纳入合并报表。如果普益基金持续亏损，将其纳入合并报表会直接减少新动力的合并净利润，导致其财务报表更加难看，甚至可能触及退市风险指标。
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内部治理混乱，
9年亏损总额超12亿元
新动力的前身是为徐州华远燃烧控制工程有限公司，由19位自然人发起设立，2010年在深交所创业板上市，2019年7月更名为雄安科融环境科技股份有限公司，2022年8月再度更名为雄安新动力科技股份有限公司。
截至2024年上半年末，新动力普通股股东总数为45990，第一大股东为徐州丰利环保科技有限公司（简称“徐州丰利”），持股比例16.91%，其他股东持股比例均在1%以下。
2024年徐州丰利因破产清算需求，多次拍卖其持有的新动力股权，截至2024年9月25日，所持股份已被司法拍卖并完成过户，不再持有新动力股权。
图源：罐头图库
根据新动力2024年10月30日发布的公告，天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人南昌达亿投资有限公司、方海云合计持有公司5.86%的股份，与公司第一大股东金元证券股份有限公司（持股比例4.3%）、第二大股东青岛俊图投资咨询管理合伙企业（有限合伙）（持股比例4.21%）拥有公司表决权的股份比例较为接近，其余股东持股均不超过公司总股本的3%。
公司控股股东、实际控制人情况由控股股东徐州丰利、实际控制人毛凤丽女士变更为无控股股东、无实际控制人的状态。
来源：新动力2024年10月30日公告
新动力以节能点火特种装备及燃烧控制系统为主营业务，为动力锅炉和电力、石化、冶金等工业发展提供点火产品及技术服务。
实际上，新动力的公司治理乱象不限于近期罚单披露的内容，过去几年多次被监管处罚，多名高管被刑事追责。
2016年，毛凤丽用6000万拿下当时市值54亿科融环境（新动力前身）实控权，此后毛凤丽屡次触碰违规红线，公司治理迅速陷入混乱。
新动力曾于2019年被证监会要求整改，理由是2017年虚增归母净利润6867万元。但如此一来，财报调整后新动力2016年-2018年就将连续三年亏损，将被暂停上市。于是新动力申诉对年报重新调整，改为虚增归母净利润2713.9万元。
在此基础上，2020年新动力又一次收到证监会《行政处罚决定书》，因在2017年虚增利润717.88万元，上市公司和毛凤丽等人分别被给予警告、罚款。
2024年5月28日，新动力公告了实控人毛凤丽因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被刑拘的消息，与其一同被刑拘的还有涉嫌提供虚假证明文件罪的新动力财务总监王子龙。而早在2019年，因其控制的北京丰利挪用私募基金财产4240万元，毛凤丽还被采取终身证券市场禁入措施。
在毛凤丽的控制下，上市公司业绩也每况愈下。
2015年新动力营收近10亿元，2016年毛凤丽控制之后，营收一路下滑，到2023年已降至2亿元左右。盈利情况更为糟糕，2016年当年便亏了2.86亿元，2018年亏损5.17亿元，2021年之后连续亏损。
数据来源：Wind
根据新动力披露的2024年业绩预告，2024年归母净利润预计亏损5500-7500万元，连续4年亏损；扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1423-3423万元；营业收入2-2.4亿元，上一年是2.03亿元。
近9年来新动力有6个年度亏损，亏损累计超12亿元。
2024年亏损减少主要因为公司营业收入同比增长，提高运营管控能力，加强降本增效，产品竞争力增强，盈利能力相应提高。
报告期内公司预计非经常性损益约为-4077万元，主要因对诉讼案件相关负债进行计提，及计提长期股权投资减值准备。不过普益基金不属于新动力长期股权投资资产，而是被计入其他权益投资工具。
图源：罐头图库
宋清辉表示，根据深圳证券交易所创业板的退市规则，创业板公司连续四年亏损是存在退市风险的。投资者需要密切关注公司的后续经营情况、财务报告以及交易所发布的公告，以判断其最终是否会面临退市的风险。
除了业绩上的压力，新动力还陷入大量司法纠纷案件中。根据天眼查信息，新动力涉390起司法案件，其中54.9%的案件为被告，主要案由包括证券虚假陈述责任纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等。
2024年9月，新动力在一起特许经营合同纠纷案中，被认为违反财产报告制度，后期未履行相应义务，被诸城市综合行政执法局列为失信被执行人，同时发出限制消费令，涉案总金额1282.14万元。
2024年12月以来，新动力股价持续下跌，截至2025年3月27日，新动力收盘价为4.11元/股，相较2022年11月20日收盘价8.29元/股已跌了一半，最新市值为29.3亿元。
目前新动力股权高度分散，董监高团队中有多名此次被监管点名，导致公司决策效率低下，业务发展受阻。要想从当前困境中崛起，难免要经历一场刮骨疗伤的改革。
你如何看待新动力财务造假的问题？新动力是否面临退市风险？评论区聊聊吧。
