财联社3月13日讯（记者 武超 郑炳巽）凯利泰（300326.SZ）董事会上的激烈争议，将公司管理层与“涌金系”等股东的矛盾推上台前，也将这家昔日的“骨科白马”推至风口浪尖。
公开的争议焦点集中在两项议题：是否行使协议权利要求上海利格泰生物科技股份有限公司（简称“利格泰”）回购股权，以及新一届董事会席位的争夺。但由于股东方对于管理层的不信任，已经暴露出双方在公司治理上的更深层裂痕。
凯利泰总经理王正民向财联社记者表示，现阶段提议回购利格泰股权是短视的行为，损害投资者利益。而由第一大股东涌金投资控股有限公司（简称“涌金控股”）推举的凯利泰董事王冲向记者称：“实话实说，我们对近年来袁征董事长掌控下的凯利泰经营情况，非常不满意。”
这场博弈的短期结果，或将由3月19日的股东大会决定。但凯利泰未来将如何完善无实控人公司的治理框架、平衡短期与长期利益、建立真正的制衡机制，将成为凯利泰乃至同类公司的必修课。
利格泰股权回购之争
上市公司“凯利泰”，与其对外投资的“利格泰”，在名称上有些相似，实质上同属骨科医疗器械领域，或涉上市公司同业竞争问题，凯利泰董事长袁征，同时也是利格泰的创始股东和实控人，并担任利格泰董事长兼总经理职务。
根据公告，凯利泰作为B轮和C轮投资人，分别在2020年与2021年，向利格泰投资合计约7945万元人民币。不过，近年来利格泰的经营一直处于亏损中。而根据相关方签署的《股东协议》约定，利格泰的回购条款已经触发，但是对于是否发函要求回购一事，凯利泰管理层与股东方发生较大分歧。凯利泰总经理王正民和董事王冲在接受财联社记者采访时，也分别表达了不同的看法。
凯利泰管理层认为，利格泰在运动医学领域具有长期发展潜力，其亏损在逐渐减少，且2024年迎来爆发式增长拐点，未来有望为凯利泰带来丰厚回报。然而，从协议约定和股东利益保护角度来看，如果凯利泰在回购到期后仍不按协议发出回购通知，这种行为无疑是严重损害上市公司全体股东利益的。股东方依据协议主张回购权，是保护自身利益、避免未来潜在损失的必要措施。
王正民非常看好运动医学赛道以及利格泰的发展前景，作为骨科医生出身的高管，他向财联社记者表示，医疗投资需长线视角：“产品从研发到拿证再到销售，一般需要5-7年甚至更长的周期。在当前利格泰迎来大发展以及能为凯利泰提供长期回报的关键节点，提议回购利格泰股权显然是对凯利泰及投资者的不负责行为。”
他以财务数据作为例证：“利格泰近年亏损在逐渐减少，2023年、2024年大概分别亏损1.2亿、3000多万元。但因为凯利泰对利格泰的投资占比不到10%，2023年、2024年受到的利润冲击分别在1200万元和300万元左右。”
但根据我们查阅凯利泰关联交易的相关公告，利格泰的财务状况似乎并非如王正民描述的那般乐观，2023年利格泰亏损1.2亿元，随着骨科市场集采带来的市场冲击和竞争加剧，未来利格泰何时能迎来王正民口中的爆发式增长还有待观察。
管理层希望继续持有利格泰股份，以期在未来获得更多的回报；而“涌金系”等股东则认为从协议约定和股东利益保护角度来看，如果凯利泰在回购到期后仍不按协议发出回购通知，这种行为无疑是严重损害上市公司全体股东利益的。股东方依据协议主张回购权，是保护自身利益、避免未来潜在损失的必要措施。
在王冲看来，是否发回购函本应是一件很简单清楚的事情，“这是当初协议赋予我们的权利，我们当然要主张这项权利。至于发了回购函以后，利格泰是有能力回购还是没有能力，还是说来跟我们商量，这样都是后续的事情，但是回购函我们是肯定要发的。”
王冲进一步补充道：“在发函之后，我们再观察，如果利格泰情况好的话，我们可以利用这个机会去争取更多的利益。如果情况不好的话，这可能是我们挽救投资损失的最后一次机会。”他还批评了在回购到期时没有提醒董事会的行为，“袁征先生作为董事长，王正民先生作为总经理，面对这样重大的事项，都没有提示过董事会，我们认为这是严重的失职。”
值得注意的是，王正民作为袁征的一致行动人，在利格泰回购问题上公开反对股东行使正常的股东权利，这到底是为了保护袁征作为利格泰的实际控制人免于被利格泰的投资人追讨回购，还是为了所谓上市公司的长期发展，这个仍有待商榷。
董事会改选博弈
凯利泰董事会改选成为双方矛盾的又一爆发点。
实际上，此次董事会换届一事本身，就遭到董事王冲、惠一微反对。他们的反对理由为：“第五届董事会任期是到2025年6月7日到期，提前换届事项未经过董事会审议”。
在新一届董事会董事候选人上，两大股东阵营也进行较量。
作为一家无控股股东、无实际控制人的公司，凯利泰股权结构较为分散，截至2024年三季末，第一大股东涌金控股持股比例为6.99%；第二大股东上海欣诚意投资有限公司（简称“欣诚意”，袁征持股87.59%，王正民持股12.41%）及其一致行动人合计持股比例为5.66%；第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（简称“凯诚君泰”）持股比例为3.51%。
而凯利泰的董事会有7个董事席位，其中4位非独立董事、3位独立董事。在近期召开的董事会上，欣诚意提名4位非独立董事候选人，分别为袁征、蔡仲曦、金诗强、王正民；涌金控股、凯诚君泰也提名4位非独立董事候选人，分别为王冲、惠一微、CHEN WEN、孔泰。独立董事方面，欣诚意提名了3位人选，涌金控股提名了2位人选，凯诚君泰提名了1位人选。
董事会上，王冲、惠一微对袁征、蔡仲曦、金诗强分别投下反对票。公告中，对袁征的反对理由是其在外任职较多，不利于上市公司的发展。
对此，王正民认为：“袁总入行已经近三十年，许多公司都需要他的指导和意见，这也是行业对他的认可。他的主业一直在凯利泰，从来没有离开过，所以我觉得这个理由是不成立的。”
另外，王冲、惠一微对蔡仲曦的反对理由是“合规风险”：其持有关联基金执行合伙人身份，可能引发利益冲突；对金诗强的反对理由是“专业资质不足”：缺乏医疗或财务背景，被质疑无法贡献战略价值。
王冲向财联社记者解释，他对董事长袁征及其他董事的提名投票反对，主要基于对袁征在体外公司与凯利泰存在竞争和关联交易、可能损害公司利益等行为的担忧。
此外，他对新一届董事会的提名比例表示质疑，认为袁征可能试图通过控制董事会来巩固其在公司的地位。
“我们发现，袁总在新一届的董事会的提名上，4个非独立董事直接提了4个，3个独立董事又提了3个，但是他个人只持有约5个点的股份，他显然是想要控制董事会。这些年来涌金其实没有干涉过公司的治理，但是很明显目前公司运行缺乏有效的监督。作为上市公司的董事，我们有义务要保护包括我们自己在内的所有凯利泰中小投资者的股东权利，这是投反对票的部分原因。”
财联社记者也联系了投下多个反对票的董事惠一微，希望其发表看法，但未获得回应。
不过，当下袁征正在提升对公司的持股比例。今年1月，欣诚意和袁征及其一致行动人计划对凯利泰进行增持。据凯利泰公告，截至3月11日，本次增持计划的数量已过半，欣诚意和袁征已累计增持公司股份517.8910万股，占公司总股本的0.7223%，增持金额合计为人民币3918.167万元，本次增持计划尚未实施完毕。
王正民向财联社记者称，增持行为是对公司长期发展的信心表达。“此举虽然对利格泰回购一事没有影响，但我们相信，通过增持提高对凯利泰经营管理的话语权，使得我们在未来可以将更多好的公司纳入凯利泰的系统之中，为公司的发展添砖加瓦。”
治理顽疾溯源
在公司经营治理上，凯利泰管理层与“涌金系”股东方也发生较大分歧，尤其凯利泰近年频繁的关联交易成为了双方矛盾的焦点。
查询财报发现，凯利泰体外设有不少关联企业。除了由董事长袁征控制的利格泰外，利格泰还控制了上海利格泰医用设备有限公司、上海意昕医疗科技有限公司；另外，袁征及其亲属还实控了包括上海悦灵医疗科技有限公司、上海修能医疗器械有限公司、上海赛立维生物科技有限公司（简称“上海赛立维”）、上海脊光医疗科技有限公司（简称“上海脊光”）等。
王冲表示，凯利泰体外的关联企业，较多属于医疗器械范围，很多经营业务与上市公司产生重叠，“比如利格泰对外投资的上海涛影医疗科技有限公司，就是做骨科影像方面，这是绝对逃不了同业竞争的定性的。”
另一方面，在投资关联企业时，凯利泰往往给出较高溢价。"这些高溢价的背后都是拿上市公司的利益在给袁征的体外资产输血，这些交易是否公允，其实很难界定。"王冲称。
2020年10月，凯利泰出资1400万元对上海赛立维进行增资，以获得上海赛立维3.5%的股权，此前袁征持有上海赛立维10%的股权。据当时公告，上海赛立维总资产1946万元，净资产1807万元，2020年1-5月营业收入零元，净利润-168万元，收购估值为3.8亿元。
2020年12月，凯利泰以2945万元受让上海脊光16.67%的股权。上海脊光主营产品为脊柱电阻抗测量探针，袁征之子袁中翼持有上海脊光40.82%的股权。据当时公告，上海脊光总资产1139万元，净资产1059万元，上海脊光尚未形成销售收入，2020年上半年净利润-273万元。这笔收购估值为2.54亿元，相比资产高达22倍。
对此，王冲提出：“这么些年来，我们看到凯利泰投资了许多有同业竞争关系的关联企业，包括当时收购由袁总儿子持有多数股份的上海脊光，就让我们感到忧虑。这些公司与袁总关系错综复杂，之后又与凯利泰产生了大量关联交易，这还只是披露出来的。”
“这些事情综合到一起，我们认为袁总存在损害上市公司利益，养肥自己掌控下的体外公司的嫌疑。”王冲进一步称，目前公司股价也非常糟糕，从高点约30元，一度下跌至3元多，“希望规范公司的治理结构，让公司能够走上正轨，摆脱这种被吸血的状态。”
对于矛盾，王正民则回应称：“现在凯利泰的董事会架构组成中，一方是以袁总为代表的产业资本的管理团队，另一方是以涌金系为代表的投资资本管理团队。长期来看，双方做好凯利泰的目标是一致的，但是在中短期目标上可能也会产生分歧，为了更好贯彻各自的管理理念，我们在游戏规则之下展开合理的竞争。”
而在凯利泰当前的治理争议中，中小投资者在这种博弈中的利益，尤其容易受到忽视。凯利泰这样长期无实控人、股权分散的公司，公司治理一直是难题，董事会一旦形成管理层控制的局面，上市公司全体股东的利益都很难有制度性的保障。到时候是否会发生更多不合理的关联交易，更多隐性的利益输送，甚至占用上市公司业务发展机会，用上市公司的资金、人才、技术去体外孵自己的“金蛋”呢？
基金分析师陶泽向财联社记者表示：“在大股东和管理层的争斗中，中小股东往往处于信息的不对称地位，无法完全掌握公司内部决策的全貌。无论是股东回购的决策，还是董事会选举的争夺，都直接影响到公司未来的发展方向和市场表现。为了保护中小投资者的利益，凯利泰必须构建更加健全和透明的公司治理结构，加强股东间的信息沟通，并确保所有股东的意见得到公平对待，尤其是在重要决策如投资退出的过程中，这样也能增强资本市场的信任度。”
