嘉商拾话第2期——签单有道：识人胜于辨章

编者按

法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。上海嘉定法院官方微信推出“嘉商拾话”第三季！秉承“商事以契为本，法治以诚为基”理念，2025年栏目将聚焦提升企业感受度，以企业关心的问题为导向，以《民法典合同编通则司法解释》为指引，为企业经营“把脉开方”，持续“说实话”“出实招”“见实效”。每期新设 “营商问答” 模块，答疑解惑、化繁为简，给出优化营商最“嘉”解；继续精绘“营商图鉴”，按图索骥、以点带面，提升企业营商最“嘉”感；聚焦 “以案释法”，漫画为引、授渔予企，助力法治营商最“嘉”速。

期待每月“10日”，

我们聚焦“嘉”法公号，

一起“拾话”实说，实现美好营“商”。

本期话题：

#签单有道：识人胜于辨章#

商事活动中，合同是保障交易安全的重要法律文件，但公章真伪与签订人身份问题常引发争议。传统“看章不看人”观念逐渐被摒弃，《九民纪要》首次提出“看人不看章”，强调签约人权限，2023年《民法典合同编通则司法解释》进一步确认该规则，明确法定代表人、负责人或者工作人员以法人名义签合同且未超越权限时，即使印章有问题也不影响合同效力。然而，商事交易中公章管理不善或签订人身份不明，导致“真人假章”或“假人真章”情况频发，准确认定合同效力对企业法律责任承担至关重要。

营商图鉴

营商问答

以案释法

某实业公司（原告）与某贸易公司（被告）签订供货合同，实业公司指定其销售经理武某作为代表人全权处理合同事务。在分期付款过程中，武某向贸易公司发送盖有实业公司公章的《致函》载明收款账户变更为A公司，贸易公司遂向A公司支付了合同尾款。实业公司认为《致函》上的公章系伪造，起诉要求贸易公司支付尾款20万元。

法院经审查认为，公司人员以法人名义签订合同且未超权限，法人仅以印章非备案或伪造主张合同无效，法院不予支持。本案中，实业公司确认武某有权签署合同相关文书，业务全程由其对接。故武某作为指定代表和经办人出具变更付款账户的《致函》，虽印章可能伪造，但行为足以让贸易公司相信其能代表实业公司表意。故法院判决驳回实业公司诉请。

营商问答

杭州某科技公司（被告1）向张某（原告）借款300万元，该公司股东之一周某（被告2）为借款提供担保。后因科技公司还款逾期，周某与张某签订《清偿协议》约定分期还款，并由上海某贸易公司（被告3）提供担保，落款处周某在科技公司、贸易公司的授权代表处签字，并加盖印文内容为“上海某贸易公司”的印章。后因借款人、担保人均未还款，张某起诉至法院要求科技公司还款，周某与贸易公司承担担保责任。审理中，贸易公司提出《清偿协议》上的公司印章为假，周某亦确认该印章为其私刻。

法院经审查认为，公章对合同效力影响关键在盖章者有无代表或代理权。有代表或代理权者，即便无章或假章，签字真或能自证盖章，行为也对公司生效。本案中，周某签协议时无职务代表身份特征且无授权文件，属“假人假章”；张某虽注意到周某出具《清偿协议》时不再是贸易公司法定代表人却未提出异议，未尽审慎义务，周某的行为对贸易公司无效。故张某要求某贸易公司承担担保责任，无事实及法律依据，不予支持。

营商建议

“人证”为先，盖章为辅。

在签订合同时，应优先核实签约人的身份和授权情况。确保对方持有合法有效的授权委托书或证明其身份的文件。公章虽然重要，但并非唯一依据。（Tips：通过核对身份证、工作证或授权委托书等证件，确认签约人是否有权代表对方签署合同。这可以有效避免因签约人无权代理而导致的合同无效风险。）

强化内部管理，防止“假章”风险。

企业应建立健全的公章管理制度，严格控制公章的使用和保管。定期对公章使用情况进行审计，确保每一枚公章的使用都有明确记录和合法依据。（Tips：设立专门的公章保管人员，实行双人签字制度，确保公章不被滥用或盗用。同时，利用现代科技手段，如电子签章系统，提升公章使用的安全性和可追溯性。）

明确授权范围，避免“越权”签约。

在授权他人签署合同时，企业家应明确授权范围和期限。避免因授权不明导致的“越权”签约，进而引发合同纠纷。（Tips：授权书应详细列明被授权人的权限范围、签约金额上限和有效期限。同时，定期对被授权人的行为进行监督和评估，确保其严格按照授权范围行事。）

—04—

建立风险预警机制，及时应对纠纷。

企业家应建立完善的风险预警机制，及时发现和应对合同纠纷。通过定期培训员工的法律意识和风险防范意识，提升企业的整体法律风险防控能力。（Tips：设立专门的法律风险管理部门，负责监测和分析企业的法律风险。一旦发现潜在纠纷，立即启动应急预案，采取有效措施进行化解，避免事态扩大化。）

三级防御机制构建指南

相关法条

1.《中华人民共和国民法典》

第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行）

第二十条法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。

合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。

法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。

第二十一条法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人、非法人组织的名义订立合同，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人组织有过错的，人民法院可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。前述情形，构成表见代理的，人民法院应当依据民法典第一百七十二条的规定处理。

合同所涉事项有下列情形之一的，人民法院应当认定法人、非法人组织的工作人员在订立合同时超越其职权范围：

（一）依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项；

（二）依法应当由法人、非法人组织的执行机构决定的事项；

（三）依法应当由法定代表人、负责人代表法人、非法人组织实施的事项；

（四）不属于通常情形下依其职权可以处理的事项。

合同所涉事项未超越依据前款确定的职权范围，但是超越法人、非法人组织对工作人员职权范围的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院应予支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。

法人、非法人组织承担民事责任后，向故意或者有重大过失的工作人员追偿的，人民法院依法予以支持。

第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。