1944年，日寇为打通中国大陆交通线，发动了“一号作战”，首当其冲的就是河南省。可惜国民党中央军没能组织好抵抗，导致局势一溃千里，37天丢38座城，众多百姓陷于水深火热中。
兵力不足的日寇只能掌控着大城市和主要交通线，广大农村和中小城市出现了权力真空，尤其是豫西地区，日伪、民团、土匪、残兵等等各类武装交杂，导致治安极其混乱。
鉴于这种情况，我党决定派出太行、太岳等军区的部队挺进豫西，由王树声来扛起大旗。河南是富庶之地，如果能成功站稳脚跟，那形势大有可为。
毛主席对此也是寄予厚望，专门从抗大、中央党校挑选了200名河南籍干部随行，说这是将来根据地的骨干力量。
为了队伍能更好地发展，主席还特别叮嘱了两件事。可惜的是，王树声都没能办到。
1944年9月，八路军“豫西抗日先遣队”先头部队进入河南，抵达后才发现情况远比想象中更为复杂。豫西本土武装有两支：洛宁县的李桂吾部、渑池县的上官子平部。
李桂吾曾在湘军中任职，因“围剿”红军不利被撤职返乡，在当地很有威望。日本大举进攻河南之时，他拉起了3000人左右的队伍自保；
上官子平是地主出身，曾经当过县警察局局长，中条山会战后他靠着财力收拢了一些国军残兵，到1944年他麾下已有2000多人。
我豫西抗日先遣队入豫后，派人与他们接触，但两人曾共产党都有过血债，所以最开始没有答应。不过附近一带还有两支蒋系顽军：乔明礼的民军、张广居的抗日挺进军三十三纵队。
顽军虽然不是主力部队，但也是吃国民政府粮饷的，装备比起本土武装好不少，他们一直想吃掉本土武装扩充自己。
1945年新年刚过，乔明礼和张广居联手进攻渑池，上官子平立即向李桂吾求援，四支队伍激战三天，本土武装还是不敌，只好求助八路军。
豫西二分区感觉这是很好的合作机会，便调动三个团增援，一天后将被包围的李桂吾和上官子平救了出来。
当时豫西整体可分为八路军、本土武装、蒋系顽军三大势力，其他小股力量都依附于这三大势力之下。而本土武装地盘被夹在中间，被顽军进攻后别无选择，主动跟八路军提出收编请求。
2月初，上官子平部编为二分区独7旅，李桂五部编为二分区独8旅。有一百多名毛主席挑选的干部被送到两支部队中去负责思想改造，其中原太岳军区2分区司令员刘丰就被派到上官子平部当1团团长。
为表达重视，河南军区司令员王树声带着两个支队及一干军政人员来到豫西，在渑池召开了一次会议，宣布队伍扩大的同时，还在渑池县、洛宁县、陕县、新安县等地建立县委机关。
自此，豫西抗日根据地正式成立，拥有30多万人口，主力加地方部队近万武装人员，短时间内有这个成绩，确实可喜。
但这也引起了蒋介石的忌惮，虽然他没办法夺回沦陷区，但也不愿看八路军坐大，便指示军统河南站对抗日根据地搞破坏。
大特务刘茂欣带行动队接受任务，随后对李桂吾、上官子平展开策反，许以师长之职，让二人对八路军干部痛下杀手。
李桂吾还是有骨气的，之前他“围剿”过红军，共产党不计前嫌依然委以重任，这让他内心感慨，便主动申请入党。如此情况下，他强硬拒绝了军统。而上官子平首鼠两端，没有给出明确的答复。
刘茂欣明白，这种时候只要除掉李桂吾，再派个自己人上去配合，上官子平就能跟着反。于是不久后李桂吾遭到暗杀，原独8旅副旅长郭连杰继任。
上官子平一看自己也危险，加上他听说八路军正在推行“倒地运动”，要求地主返还农民强占的土地，大地主出身的他担心自己的权益也会受损，便决心与郭连杰一起哗变。
1945年5月，日寇对太行山展开“扫荡”，我二分区主力前去增援，内部变得空虚。上官子平见时机已到，当即令独7旅在渑池县12处同时发难，大肆捕杀八路军和地方党委派去的干部。
由于军统早在暗中联络，独7旅一乱，陕县警卫中队长周自涛、渑陕独立大队队长史汉三、洛宁县郭连杰独8旅、团长赵连治等人也相继叛变，一时间鲜血不断。
独7旅1团团长刘丰比较幸运，上官子平让警卫杀他，但警卫觉得刘丰是好人，就对着天开了两枪，把人放了，这位开国少将得以幸免。
悲痛的是，其他人没能遇到这样的警卫员，共有133位排级以上的军政干部牺牲，这都是毛主席挑选出来的种子，对革命造成的损失太大了。叛军不仅杀人，还将各县的财产洗劫一空，数月努力毁于一旦。
叛乱之时，二分区主力还在太行山反“扫荡”，等胜利后才抽出精力来对付这些贼子。郭连杰独8旅首先遭到打击，连同郭连杰在内的300多人被击毙。
上官子平自知下一个会是自己，竟胆大包天地主动进攻，最终所部被击溃。上官子平亲眼目睹麾下如鸟兽散、亲信全被打死，吓出了一场大病，两个月后就病死了。
仇是报了，可惜那些同志也无法救回来了。
其实在豫西抗日先遣队出发前，毛主席特别叮嘱过，要想在当地开辟出根据地必须谨记两点：一是牢记跟群众打成一片，二是这两百多干部都是宝贵财富，要好好使用好好珍惜。
但部队抵达后，实在太过仓促了。收编人员太仓促，导致有很多心怀不轨之人混了进来；思想教育太仓促，没能好好沉下心去发现问题、解决问题；
推动政策太仓促，未实地调研就推行“倒地运动”，把所有中间力量推到了对立面，无形中也促使上官子平做出错事...
想做出成绩、想一口气吃成胖子，可惜这样往往容易出现相反的效果。
