美国特拉华州衡平法院近日裁定，特斯拉此前将公司注册地从加州迁至德州的提案程序合法有效，驳回了股东提出的集体诉讼。这一裁决为特斯拉在德州的布局扫清了法律障碍，同时也引发了关于公司治理规则的广泛讨论。
事件回顾：股东质疑投票门槛未达标
2024年，特斯拉股东唐纳德·鲍尔（Donald Ball）发起诉讼，指控特斯拉未满足公司章程规定的股东投票比例，导致迁册提案无效。根据特斯拉章程第9条，此类重大重组需获得至少66⅔%的在外流通股份表决权支持，但最终投票率仅63%。原告认为，特斯拉高管马斯克持有的“超级投票权”（B类股）未被合理计入总股本，导致实际支持率不足。
法院聚焦两大争议点
案件核心围绕两点展开：
1. 如何计算投票权：特斯拉章程是否应将马斯克等高管的超级投票权纳入总股本？
2. 投票门槛是否需“双标”：迁册提案是否需要比普通决议更高的投票比例？
特拉华州副大法官此前在类似案件Gunderson v. Trade Desk中确立原则：若公司章程未明确区分提案类型，则需严格按照字面要求执行，且所有股份（包括超级投票权）应统一计入总股本。这一判例成为本案的关键依据。
裁决结果：程序合法，迁册继续
特拉华州衡平法院Chancellor凯瑟琳·圣朱德·麦考密克（Kathalen St. Jude McCormick）裁定：
- 特斯拉胜诉：由于章程未单独设定迁册提案的更高投票门槛，63%的支持率已满足条件；
- 无需陪审团审理：因法律适用明确且事实无争议，法院直接作出终局判决。
这意味着特斯拉正式完成注册地迁移，未来可享受德州更低的税率政策（如无公司所得税），进一步降低运营成本。
裁决背后的深意
1. 公司自治权强化：特拉华州法院延续“文本主义”原则，尊重公司章程的字面表述，减少股东对治理决策的干预空间。
2. 股东诉讼策略调整：未来类似诉讼需更精准瞄准章程漏洞，而非泛泛挑战程序合法性。
3. 超级投票权争议再起：裁决未否定超级投票权制度本身，但可能促使更多公司重新审视章程设计，以避免股东纠纷。
尽管本案终结，特斯拉股东仍可能针对迁册后的治理结构调整（如董事会权力变更）发起新诉讼。此外，裁决引发的“超级投票权是否加剧股东权利失衡”讨论，或将推动美国立法者重新审视公司法相关规定。
