红军三大主力会师后，兵力超过了十万人。以当时陕北的情况来说，根本就无法供养这么多部队。为了打通和苏联连接的通道，以获得援助，徐向前率领四方面军三个军21000多人渡过黄河与马家军作战。草地分兵之后，四方面军主力8万人南下，在百丈关决战中遭到惨痛失利。之后退守到川康一带的不毛之地，由于补给没有着落，出现了大量的病亡和逃亡，最后不得不北上。
在这种情况下，过河的西路军弹药是比较缺乏的，平均每名战士只有几发子弹。由于火力不足，兵力也处于劣势，再加上孤立无援等原因，西路军在经过数个月的苦战后失利。其中高台战斗、倪家营子战斗和梨园口战斗都十分惨烈，不少红军官兵血洒战场，其中就包括了董振堂和陈海松这样的高级将领，最后辗转回到延安的还不足3000人。除了在战场上英勇牺牲的官兵们之外，还有不少西路军将士因为受伤或者掉队等原因被马家军俘虏。
马家军对被俘的红军官兵十分残忍，不少人被折磨致死，马家军对西路军官兵是欠下了血债的。十几年后，彭德怀率领一野大军在兰州战役中痛歼青马主力，马步芳和他的儿子马继援仓皇出逃。但有一支马家军却逃过了一野的打击，这就是马呈祥任师长的整编骑兵第一师。马呈祥是马步芳的外甥，同时还是马步青的女婿，有了这两层关系，他在马家军中的仕途很顺，年仅22岁就担任了马家军骑兵第5师的团长。
西路军渡过黄河后，马呈祥跟随马步芳多次和红军作战，杀害了数千名红军官兵，因此还获得了蒋介石的表彰，特许他进入陆大将官班学习。1947年，马呈祥出任整编骑兵第一师师长，不久后跟随宋希濂进入新疆。兰州战役打响的时候，马呈祥远在新疆，因此侥幸躲过了一野的打击。兰州战役结束后，一野又解放了宁夏和青海等地。1949年8月末，彭德怀发布了向河西进军的命令。9月下旬，一野第一兵团和第二兵团在张掖会师，十万大军威逼新疆。
当时新疆守军也有十余万人，由时任新疆警备总司令的陶峙岳率领。陶峙岳是湖南宁乡人，毕业于保定陆军军官学校，参加过武昌起义和北伐战争，累积战功升任师长。抗日战争全面爆发后，陶峙岳参加了淞沪会战，在蕴藻浜一带和日寇血战了21个昼夜。期间他不顾危险，多次亲临前线指挥，给了日寇重大杀伤。此战过后，陶峙岳一战扬名，成为抗日名将。
淞沪会战结束后不久，他被调往陕西河防部队任职，担任第一军军长，隶属胡宗南管辖。抗战进入相持阶段后，蒋介石开始消极抗日，积极反共，胡宗南奉命对陕甘宁边区进行封锁。陶峙岳不愿意干这种让亲者痛仇者快的事情，结果被胡宗南采用明升暗降的办法解除了兵权，出任有名无实的集团军副总司令。1946年夏初，张治中出任国民党西北行营主任，他和陶峙岳是老朋友，对他的才能极为欣赏，极力推荐他给自己当副手，蒋介石也同意了。
不久后陶峙岳出任行营副主任，同时还兼任新疆警备总司令。张治中是著名的爱国将领，和我党的关系很好，曾经三次到访延安。陶峙岳受到他的影响，思想也发生了很大的转变。解放战争末期的时候，彭德怀率领一野横扫大西北，兵锋直逼新疆。张治中受毛主席委托，给陶峙岳去电，劝他走和平起义的道路，陶峙岳欣然接受，并开始积极做准备。
当时新疆守军的主要领兵将领共有四人，分别是整编骑兵第一师师长马呈祥、整编第78师师长叶成、第179旅旅长罗恕人和整编第42师师长赵锡光。陶峙岳对这四个人的情况都很了解，知道马呈祥手上欠下了西路军官兵的血债，如果在起义的时候把他抓起来交给解放军，就可以用的人头来祭奠那些被他残杀的西路军官兵们的英灵。但陶峙岳最终却没有这样做，而是给了马呈祥护照，礼送出境，这是为何呢？
原因其实很简单，陶峙岳虽然是新疆警备总司令，但却没有自己的基本部队，兵权都掌握在马呈祥、叶成、罗恕人和赵锡光的手中。这四个人当中，马呈祥是马步芳的外甥，叶成是蒋介石的亲信，长期在蒋介石侍从室任职，罗恕人是胡宗南的亲信，曾经担任过他的副官，这三个人是极力反对起义的，马呈祥的态度尤为死硬。他知道自己欠下了西路军官兵的血债，如果陶峙岳成功起义了，自己很可能不会有好结果。
四个手握兵权的将领中，只有赵锡光支持陶峙岳，当时他还远在南疆。在这种情况下，陶峙岳不要说抓马呈祥了，连自身的安全都得不到保障。马呈祥等人得知陶峙岳准备起义后，曾经多次密谋，打算对他不利。为了使新疆人民免受战火之苦，陶峙岳不顾危险，亲自对马呈祥和叶成等三人进行劝说。他知道要争取这三个人起义是不可能的，但马呈祥等人也不愿意和解放军决战，他们之所以反对起义，无非是想为自己谋一条出路罢了。
精准掌握了这三个人的心理状况后，陶峙岳表示只要他们交出部队，就为他们和家属办理护照，安全护送出境，并支付路费，折价收购他们的私人财物。别看马呈祥等人嘴上嚷嚷的厉害，但他们的心里其实跟明镜似的，知道一旦真打起来，自己根本就不是解放军的对手，到时候很可能成为阶下囚，性命不保。相比之下，陶峙岳的提议就是他们最好的出路了。
之后马呈祥带头交出了兵权，叶成和罗恕人紧随其后。陶峙岳很快为他们办理了护照，并派人护送他们离开迪化南行。此举在后来遭到了一些幸存西路军官兵们的不满，陶峙岳承受了不小的压力。毛主席得知后指出，陶峙岳此举不但没有错，而且应该给予表扬，这有利于全局。其实陶峙岳何尝不想抓马呈祥呢？只是苦于没有兵权，有心无力。起义后，陶峙岳担任过解放军第22兵团司令和新疆军区副司令等职，1955年被授予上将军衔。
