以案说法
2025年第18期（总第22期）
【本期话题】
股权冻结期间变更登记的法律边界与登记机关的审慎义务：本案明确股权被冻结时，登记机关不得办理股东变更登记，否则违反法律规定，损害司法权威和当事人权益。
【典型案例】
一家科技公司和一家保险经纪公司发生了纠纷。事情的起因是保险经纪公司的股东李某，欠了科技公司一笔“股权”，简单来说，就是李某答应把公司大部分股份卖给科技公司，但一直没办妥。
为了要回自己的权益，科技公司把李某告到了仲裁委员会，还申请法院冻结了李某在保险经纪公司90%的股权，期限是两年。仲裁结果出来了，李某必须把股权转给科技公司，但李某一直拖着不办。
就在这个节骨眼上，保险经纪公司突然向行政审批局申请增资扩股，意思是让其他公司入股，稀释了李某的股权比例。审批局没有仔细审查，就批准了这个变更登记，导致李某的股权比例从98%降到了24.5%。
科技公司发现后，觉得审批局的做法严重损害了自己的权益，于是把审批局告上了法庭。一审法院驳回了科技公司的诉求，但科技公司不服，上诉到中级法院。中级法院经过审理，认为审批局在股权冻结期间，不应该批准这样的变更登记，因为这会影响科技公司拿到股权的权益。最终，中级法院撤销了审批局的变更登记决定。
【案例来源】
人民法院案例库入库案例，编号：2023-12-3-006-005，深圳市某科技发展有限公司诉南昌市行政审批局企业行政登记案。
【律师解读】
“人民法院案例库”将本案裁判要旨归纳为：
案涉公司股东的股权在被人民法院依法冻结期内，公司登记机关依案涉公司增资扩股变更登记申请，对该被冻结股权股东的出资比例进行变更登记的行为，违反了股权被冻结期间登记机关不予办理该股东的变更登记之禁止性规定,人民法院依法对该变更登记予以撤销。
本案裁判要旨明确指出，在股东股权被法院冻结期间，公司登记机关不得办理该股东的变更登记。市审批局在未审慎审查的情况下，对被冻结股权股东的出资比例进行变更登记，违反了《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（以下简称“《通知》”）第十二条的禁止性规定，故法院依法撤销该变更登记。
根据《通知》第十二条，股权冻结期间，工商机关不得办理变更登记。本案中，李某的股权被冻结后，市审批局在未通知利害关系人且未审慎审查的情况下，对其出资比例进行变更登记，导致股权比例变化，影响了生效裁决的执行，损害了权利人的合法权益。这种行为不仅违反了法律规定，也违背了司法协助的基本原则。
该裁判要旨强调了司法协助的严肃性和登记机关的审慎义务。股权冻结期间的变更登记可能影响司法执行，因此登记机关必须严格遵守法律规定，避免因不当操作损害司法权威和当事人权益。例如，若股权被冻结后仍被擅自变更，可能导致债权人无法实现债权，引发新的纠纷。
本案裁判要旨明确了股权冻结期间变更登记的法律边界，为司法实践提供了重要参考，同时也提醒登记机关在办理变更登记时必须严格审查，确保司法协助的顺利进行，维护法律的权威性和公正性。
*文/上海杜继业律师，恒都（上海）律师事务所资深律师。
