西安事变和平解决后不久，国共双方就开始了第二次合作的谈判，其中重点是红军的改编问题。当时陕北一带的红军主力高达七万余人，延安方面希望改编为八路军的时候可以编成四个军12个师。但蒋介石只愿意给两个师的番号，而且要求“师之参谋长与师内各级之副职，自副师长至副排长人员，亦皆由中央派员充之。”这显然是延安方面不能同意的。
由于双方的差距太大，改编谈判进行得格外艰难。七七事变爆发后不久，北平和天津等地相继沦陷，蒋介石急于让红军开赴前线，终于在谈判中做了一些让步，同意陕北红军改编的时候多给一个师的番号。即便是三个师的番号，与延安方面的预期也是有很大差距的。但为了抗日大局，延安方面做出了很大的让步，最终陕北一带的红军主力改编为三个师，每个师定员15000人。
由于编制有限，许多高级干部不得不降级使用。红军时期担任军长的将领，改编后成了旅级干部；红军时期的师级将领，改编后则成了团级干部，普遍降了两级左右。不少人对此有点想不通，比如红四方面军著名的猛将许世友，1935年的时候就担任了红4军的军长。红军改编为八路军后，他却成了副旅长。许世友对此有意见，闹情绪不愿意上任，后来得知是给老上级陈赓当副手后才不觉得副旅长这个职务委屈了。
和许世友相比，四方面军的另一个虎将降级更多，被连降了6级，由军政委直接降成了营长，他就是李先念。李先念是湖北黄安人，父亲以给地主家当佃农为生。辛苦劳作一年，收成大部分都被地主拿走了。李先念后来回忆说：“我小时候家里总是糠菜半年粮，就着干锅菜，有时用块布蘸点油，放在锅里擦一擦，就算改善生活了。”
尽管生活十分艰难，但父亲还是在李先念9岁的时候咬牙把他送进了学堂。对于当时穷苦家的孩子来说，上学就是一种奢望。对于李先念父亲的举动，同村的不少人感到不理解，还有人劝他说：“这年头让孩子们帮忙干些农活，凑合着糊个口，不饿死就行，咱们穷人还想图个什么？”对此李先念的父亲回答说：““我家祖辈几代人都是种田佬，一字不识，不但穷得饿肚皮，而且还受人欺负，现在就是勒紧裤腰带，挤点谷子交学费，也要让孩子读点书，喝点墨水，将来即便成不了大事，能写写状子，为咱们穷人出口气也是好的。”
在当时那个年代，能说出这番话，足以说明李先念的父亲还是颇有见识的。也正是有了他的坚持，李先念才有了读书的机会。李先念也十分珍惜这个来之不易的机会，学习格外努力，经常受到老师的表扬。遗憾的是两年后家里实在供不动了，李先念被迫辍学。之后为了谋生，他来到镇子上的一家杂货铺当学徒，每天起早贪黑，整日劳作，辛苦一年却没拿到一分工钱。
李先念气不过，找杂货铺老板要说法，结果老板给了他一串200响的鞭炮抵工钱。之后李先念又跟着一位木匠学了三年的手艺，出师后以做木工活为生。1926年，17岁的李先念走上了革命道路，一年后又参加了著名的黄麻起义，之后他加入了红军队伍，由于作战勇敢，很快升任副班长。1929年年底，由于工作需要，李先念离开部队来到地方工作，担任苏维埃政府主席。
1931年冬季，为了响应四方面军的扩红号召，李先念带着300多名青壮年加入了红军队伍，被任命为红11师33团政委。之前他只担任过副班长，现在却要带一个团，李先念感到肩上的压力很大。此时他遇到了自己人生中很重要的一个伯乐徐向前。在徐向前的帮助下，李先念的军事指挥才能得到了极大的提升，很快成为四方面军能征善战的虎将，多次在战场上立下大功。
后来在回忆自己的军旅生涯时，李先念曾经多次对人说：徐帅是我最好的军事老师。凭借着在战场上的出色表现，1932年7月，李先念升任红11师政委。当年冬季，红四方面军未能打破敌人的重兵围攻，被迫离开鄂豫皖向川陕一带转移。一天李先念正在指挥部队和敌人激战，他的母亲突然赶来了。原来母亲得知红军要转移，放心不下儿子，走了几十里路才追上了队伍。
当时战况很激烈，李先念担心母亲的安全，就对她说：“子弹不长眼呀，您怎么跑到战场上来了？”得知母亲担心自己后，他又安慰母亲说：“红军不会走远，只是跳到外围去打击敌人，很快就会回来的。”母子二人没说几句话就分别了，战斗结束后，李先念发现大衣口袋里多出了两块银元，原来是母亲给他留下的。母亲一生省吃俭用，这两块银元也许是她的全部积蓄。
李先念原本以为红军很快就可以再返回鄂豫皖，不料却一直未能如愿，这次战场相见，也是他和母亲的最后一次见面，这也成了李先念的终身遗憾。解放后，回到家乡的李先念在母亲的坟前长跪不起，倾诉着对母亲的思念。在川陕苏区，李先念的表现同样出彩，在反“三路围攻”和反“六路围攻”中都立下了大功，并升任红30军政委。
1935年夏季，李先念率先头部队在懋功迎接到了长征中的中央红军，也第一次见到了毛主席。当时李先念只有26岁，毛主席有意要考考这位年轻的军政委，就问他对两军会师后的看法。李先念胸有成竹地说：“岷、嘉地区，物产丰富，人烟稠密，是汉族居住地区，部队的给养和兵员都不成问题。从战略上看，东连川陕老根据地，北靠陕甘，南接成都平原，可攻可守，可进可退，回旋余地大。如红军进入这一地区，有了立足之地，可以很快休整补充，恢复体力，再图发展。而川西北方向则不然，是藏族牧民区，人烟稀少，筹粮困难，高山连绵，谷深流急，大部队很难运动，不容易在这里站住脚。”
毛主席对李先念的看法深表赞同，也对他的战略眼光极为欣赏。遗憾的是，由于张国焘的原因，草地分兵的时候，李先念未能跟随毛主席北上。百丈关决战失利后，红四方面军在川康一带无法立足，被迫北上，经过艰苦的长征，李先念终于来到了延安。不久后他跟随徐向前渡过黄河与马家军作战，由于多种原因，西路军最终失利，徐向前和陈昌浩返回延安汇报，李先念临危受命，负责“统一军事指挥”。
在敌人的重重围堵下，李先念率左支队一千余人翻雪山穿戈壁，历经47个日夜的艰辛，成功到达新疆的迪化 ，此时1000余人的队伍，还剩下420人，这也是西路军保存下来的唯一一支建制部队。徐向前后来在自己的回忆录中对此作出了高度评价，称：“李先念受命于危难时刻，处变不惊，为党保存了一批战斗骨干，这是很了不起的。”
1937年年底的时候，李先念辗转回到了延安，毛主席对他在西路军的表现给出了极高的肯定，称他为“不下马的将军”。但由于多种原因，西路军归来的将领中有不少人未能受到公正的对待和使用，比如时任西路军妇女团团长的王泉媛，在逃离了马家军的魔窟后并未能如愿归队，而是被发了五个大洋回家。再比如时任西路军总部四局局长的秦基伟，红军时期担任过团长和师长，西路军失利后回到延安，未能进入主力部队，最终以“游击教官”的身份被派往山西太谷拉队伍。
与王泉媛和秦基伟相比，李先念的职务要高出许多，他是军政委，按理说应该在八路军中当一个旅级干部。但在当时的情况下，他却被连降了6级，有关部门打算让他到129师当营长。换做一般人，恐怕是难以接受的，但李先念对此却没有任何怨言，就在他准备上任的时候，毛主席得知了此事，他认为这个安排是欺负老实人，很不妥当。最后在毛主席的亲自过问下，李先念来到新四军第4支队，担任参谋长，从级别上来说，也相当于旅级干部了。
