经济观察网 许梦旖/文 新年之初，体外诊断赛道再现并购大动作。
1月13日，圣湘生物发布关于股权收购的补充公告。公告显示，圣湘生物将与中山海济及其股东分别签订《支付现金收购股权协议》，拟以8.075亿元合计收购中山未名海济生物医药有限公司（下称“中山海济”或“标的公司”）100%股权。截至评估基准日2024年5月31日，中山海济股东全部权益账面值为2.59亿元，评估值为8.10亿元，增值率为212.64%。
同日，圣湘生物董秘办工作人员向经济观察网记者表示，上市公司收购中山海济将会形成业务的协同效应，有助于上市公司切入产业链下游的精准医疗领域，加大圣湘生物“诊疗一体”的深化布局。
公告显示，中山海济一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。上述交易完成后，中山海济将成为圣湘生物的全资子公司，上市公司的合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。
1月13日，上海技术交易所智库专家张新原向经济观察网记者表示，生长激素在儿科内分泌领域有着广泛的用户需求，尤其是在儿童生长发育方面。目前，重组DNA技术、长效化技术等新兴生产技术，为生长激素的生产及应用带来了全新的可能性，但也进一步加剧了赛道公司间的竞争。圣湘生物通过收购中山海济等下游精准标的公司，有助于上市公司快速打入细分赛道，建立自身的技术竞争护城河。
交易估值“动态调整”
记者注意到，在交易条款设计上，本次收购最大的亮点是将业绩承诺与减付、增付相互结合在一起，是并购交易中较为少见的对价设计。
公告显示，上述交易对价将以现金方式分期支付，圣湘生物需在书面通知发出之日的次日起算的7个工作日内向圣湘生物与中山海济股东共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款合计3.5亿元；圣湘生物在本次股权转让完成市场主体变更登记之日起的20个工作日内向中山海济股东指定银行账户支付第二期股权转让款合计3.5亿元；而第三期股权转让款将根据中山海济2024年度经审计的业绩情况进行支付。
其中，如中山海济2024年度经审计的净利润达到或超过1亿元的，则在经圣湘生物聘请的审计机构对中山海济2024年度进行审计并出具《审计报告》后20个工作日内向中山海济股东指定银行账户支付第三期股权转让款合计1.075亿元；如中山海济2024年度经审计的净利润未超过7000万元的，圣湘生物无需支付第三期股权转让款；如中山海济2024年度经审计的净利润超过7000万元但未达到1亿元，则圣湘生物有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款为1.075亿元x（目标公司2024 年度经审计的净利润-7000万元）/3000万元。
对此，圣湘生物董秘办工作人员向记者表示，上市公司设计上述股权交易条款，及2025年、2026年业绩承诺条款是为了保障上市公司在收购标的公司之后能有一个长期稳定的营收和业务协同效应，上述股权收购设计对上市公司及标的公司均是有益的。
值得一提的是，上述股权交易中，中山海济8.075亿元的交易估值也将与业绩承诺挂钩，并进行动态调整。公告显示，股权转让方需承诺中山海济2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于 1.4亿元及1.8亿元。
其中，若中山海济2025年度完成承诺净利润100%的，则中山海济本次交易整体估值增加1.725亿元；若中山海济2026年度完成承诺净利润100%的，则中山海济本次交易整体估值增加2.2亿元，且以原估值8.075亿元为基础，前述估值调整完成后，中山海济估值调整的增加额累计不得超过3.925亿元。
上述收购交易公告亦显示，上市公司将以现金支付方式完成上述交易，资金来源为自有资金及银行并购贷款。财报数据显示，截至2024年9月30日，圣湘生物的期末货币资金余额为44.18亿元。
产业并购整合加速
事实上，圣湘生物近年来已通过频繁投资或收购股权来完善其上下游产业链布局。2021年6月，圣湘生物溢价近23倍收购深圳市真迈生物科技有限公司14.77%股权，斥资约2.55亿元；2023年圣湘生物以合资公司的形式通过股权转让、增资方式投资深圳安赛诊断技术有限公司1.71亿元；2024年5月，圣湘生物完成了对湖南圣微速敏生物科技有限公司100%股权的收购，交易金额为1.23亿元。
从金额上来看，圣湘生物此次收购中山海济，将成为上市公司成立以来交易金额最大的一笔并购案。上述股权收购公告显示，中山海济2023年、2024年1月至5月分别实现营业收入3.5亿元、2.08亿元；实现净利润4826万元、3957万元。
在业绩考虑之外，圣湘生物将此次并购的重心放在了打造“诊疗一体”生命科技产业链布局上。圣湘生物在公告中表示，目前，该公司的战略布局定位于精准医疗，致力于深化儿科诊疗一体化发展、打造“儿童矮小症”专病品牌效应。标的公司中山海济专注于开发不同剂型的生长激素产品，已经在广东、福建等地建立起儿科、儿保科的多层次、覆盖面广泛的客户体系。
此外，圣湘生物在公告中提及，中山海济在重组蛋白、多肽技术平台以及其整体工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，可以与上市公司在功能性生物医学产品领域形成上下游合力发展。本次交易完成后，中山海济业务将与上市公司现有的业务相结合，有助于实现“诊疗一体”的综合战略布局，充分发挥协同效应。
不过，业绩已连续三年呈下滑趋势的圣湘生物，可否凭借收购中山海济“逆风翻盘”，仍需待观察。最新财报数据显示，2024年前三季度，圣湘生物归母净利润呈下滑趋势。报告期内，圣湘生物实现营收10.33亿元，同比增长63.24%；对应实现归母净利润为1.95亿元，同比下降34.8%。
其中，圣湘生物第三季度的业绩出现较大幅度滑坡。数据显示，报告期内，上市公司实现应收3.16亿元，同比增长54.08%；实现归母净利润3872.12万元，同比下滑81.39%。对此，圣湘生物在相关公告中表示，归母净利润的下滑，主要系报告期内非经常性损益减少所致。
许梦旖经济观察报记者
深圳采访部记者
重点关注华南区域上市公司及产业政策领域报道
