1942年5月，中国远征军第一次入缅作战受挫，新28师在腊戍与日军一触即溃；新29师奉命前往增援阻敌，以确保远征军的补给线， 但是未站稳脚跟也被日军打垮，两师分散溃退回怒江东岸。战后， 第11集团军宋希濂召开缅甸战役检讨会议，最后建议军委会，将第66军军长张轸、新28师师长刘伯龙撤职，将新29师师长马维骥撤职查办，同时撤销第66军和新29师番号，将两师残部合成一个新28师，划归第71军指挥。宋希濂也以这一正当理由扩充了个人实力。
新28师虽然划归了第71军建制，毕竟是一个收养的“孤儿”，再加上“败军”的名声，难免处处受歧视。反攻一开始， 就被分散使用， 也是在各师“打补丁”。
对第71军的这些情况，就连日军情报部门都摸得很清楚。第36师曾在战场上缴获到一份日军第56师团文件， 内中对第71军各师有如此评价：“第88师为第71军著名部队，在兵团正面敌人中堪与第9师(属第2军) 比肩”；“第87师与第88师略有同等战力”；“新28师在缅甸作战时， 在第66军几受歼灭的大打击而败走”， 言外之意自然是轻视。
“死去”的原第66军， 唯有一事值得欣慰：其所属的新38师，师长孙立人，第一次入缅作战中在仁安羌击退日军， 解了被围困的英军之危，尔后基本全身而退撤到了印度。在这颗“种子”上生长出的中国驻印军新编第1军，如今在军长孙立人指挥下正在缅北孟拱河谷势如破竹地扫荡日军第18师团残部。
部队不可无荣誉感， 败军尤其需要机会洗刷耻辱。此刻，担负松山攻击任务的新28师官兵摩拳擦掌， 决心誓报当年缅甸战场的一箭之仇。
6月2日
至今日， 第11集团军全部反攻部队均顺利渡过怒江， 如第20集团军在怒江上游的情形一样， 在江岸未遭到日军有力抵抗。这再次印证了日军兵力不足， 使得第11集团军的将士们信心倍增。特别是担负攻击松山任务的新28师，士气空前旺盛。虽然从滥坝寨至松山一线山坡陡峭， 人马难行， 艰苦异常， 但将士们似乎锐不可当。
我怒江东岸的重炮继续轰击松山， 并将试射目标从西山阵地逐步转向音部山和本道阵地。数十门大口径榴弹炮开始急促射击， 之后是齐射， 大约十几秒后， 松山先炸起一片亮点、烟簇， 紧接着，亮点变成火海， 烟簇形成了烟雾， 烟雾直冲云霄。确实是万炮齐发、弹如雨下！
因日军野炮第7中队进驻松山才一个多月，设在横股阵地的防御设施薄弱， 其观察所位于西山阵地上， 其间以电话联络。该中队连一发炮弹都未打出去， 电话线就被我军炮击炸断。该中队通信曹长木村英人要去修复电话线，刚跳出战壕即遭我150毫米榴弹炮炸毙，僵硬的右手还抓着电话机的摇柄。
随后，日军利用西山阵地和本道阵地的两个炮兵观察所进行交叉测定， 测出了我炮兵阵地的准确位置。基于振作士气考虑， 金光惠次郎下令在本道阵地第8中队及西山阵地第9中队的5门105毫米榴弹炮一齐还击。霎时间， 敌我双方的炮声震撼松山， 在怒江峡谷回荡。
105毫米榴弹炮， 日军称之“十榴”， 这是松山日军最大口径的火炮了， 且只有区区8门。这无疑是一场严重“不对称”的炮战。中国抗战7年来， 这是首次在炮火上对日军形成绝对优势。
远征军老兵董启超， 曾任炮10团弹药装填手， 生前曾留下片段回忆。
1937年7月， 22岁的河北冀县小伙子董启超在天津学织布。闻听卢沟桥事变后毅然从军， 被分到了国民党航空委员会第一运输大队， 在南京修飞机场。12月13日，日军破城， 董启超在下关冒死乘船逃脱， 身后码头上是呼天不应叫地不灵的数万难民⋯⋯刚逃到江西， 南京大屠杀的确切消息便传来， 董启超和同伴们心如刀绞！
董启超后来辗转到了滇西的芒市， 为滇缅公路搬运物资。1942年5月日军从缅甸杀了过来， 董启超逃命过了惠通桥再次大难不死。在昆明， 中国远征军直属炮兵师第10团招兵， 招兵军官嫌已27岁的董年纪大了不想要， 董启超一急脱掉上衣亮出一身结实肌肉， 声泪俱下：“长官， 我当过7年搬运兵， 有的是力气， 也懂滇西少数民族的摆夷 (傣族旧称) 话， 就想为南京死难同胞报仇！ ”军官感动了， 破例收了这个年龄足以当连长的兵， 安排他在第2营第4连当装填手。
训练近两年就开始了滇西大反攻，炮10团隆隆起程往怒江开拔。该团当时装备18门150毫米德国野战重炮， 全以车辆牵引， 一路前进声势浩大。董启超坐在驾驶室里豪情万丈： 当步兵一枪才打死一个鬼子， 当炮兵一炮就能轰掉几十个， 过瘾！ 部队在怒江东岸“缠头山”后布下阵地， 董启超每天光着膀子、举着50公斤重的炮弹跑上跑下苦练， 临战前他的装填速度超过了每分钟8发， 成了全团的标兵。
6月2日，董启超所在的炮10团率先开火， 猛轰对岸直线距离仅6公里左右的松山。一个连3门炮， 连长举着小红旗站在土坡上，不时猛挥小旗大喊：“8发急促， 放！ ”“6发间歇， 放！ ”董启超十分明白， “急促”就是要他疯了一样装填炮弹， “间歇”就是歇一会儿再打下一发， 让观测员辨认效果修正弹道……50公斤的大炮弹在他手上像没事儿一样， 流水般送进炮膛； 有时候送得过快， 上一发的炮弹壳“叮当”滚出来贴到他身上， “扑哧”一下就烫掉一层皮！
打在松山的近千发炮弹， 曾是董启超亲手送入炮膛的。老人说，这是他这辈子最感自豪的事。
6月3日
即日，第11集团军总司令宋希濂于怒江东岸施甸半坡寨， 向各部下达“全衔作命第3号”命令；
……本集团军决以一部先攻腾冲、松山之敌， 以主力指向龙陵、芒市行包围攻击。
第71军(欠军搜索营及新28师第84团之一营) 配属第5军山炮营为右翼攻击军， 应即编组一加强团， 于6月3日展开于大石头、连厂、沙子坡之线，6月4日拂晓协同惠通桥我东岸炮兵， 向腊勐、松山之敌攻击。该军主力应于6月4日进出于淘金河、咬郎(今绕廊)、蚌渺之线，5日向黄草坝、龙陵行包围攻击。但须注意右侧警戒， 至少以一团配置于淘金河附近， 并另派一部进出黑水河(镇安街东2公里)，破坏该地公路桥梁， 截断腊勐与龙陵间之交通。
炮兵第10团及炮7团之混合营归炮10团胡团长指挥， 应于6月4日拂晓， 直接协同第71军加强团对腊勐、松山之攻击⋯⋯
这天上午， 在我军连日炮击中头晕脑胀的松山日军， 忽然看到美军第14航空队数架侦察机以极低高度掠过松山，机翼形成的强大气流将山上的松树吹得剧烈摇摆。然而，却不见有炸弹落下来。11时许， 怒江东岸又一轮炮击开始， 这回炮弹打得又刁又准， 几乎都在堡垒顶部炸响， 松山各阵地的日军士兵忙钻入堡垒下层的掩蔽部内躲避——拥有制空权的我军， 现在可以利用飞机 (应为L-5型空地联络机) 低空盘旋， 引导炮兵进行准确射击。
据载， 当日我军炮兵共发射炮弹280余发， 4门“十五榴”命中日军长岭岗(应指松山) 阵地4发， 75毫米山炮命中阴登山阵地数发。日军火炮还击二三百发， 我1门“十五榴”受损伤， 士兵伤亡3名。至下午3时，日军火炮完全沉默。昨日曾在松山主峰发射的3门山炮全天“哑巴”， 似乎已被击伤。
日军方面则记述： 经两日来还击，到3日傍晚时分击毁远征军火炮2门； 日军方面因阵地坚固， “十榴”火炮并未受到损失。但加大了射程的远征军重炮炮弹， 当日已经落在了野炮第7中队的横股阵地周围。
第8、9中队因进驻松山已久， 原先牵引火炮的驮马均留在了缅甸腊戌。但第7中队因刚刚进驻， 其牵引炮车的30多匹驮马因无足够的隐蔽空间， 临时停放在阵地旁边的公路上，遭远征军重炮轰击后驮马受惊乱窜， 被炸断的残肢漫天飞舞。素以爱马著称的日军炮兵， 看到这些从日本出征时即跟随自己的战马一匹匹被炸死，禁不住流下了眼泪。
