出品 |凤凰网风财讯
作者 |王婷婷
国内民营经济发展四十余年，伴随初代创业者老去或退隐，财富的转移和传承，几乎是不可避免的趋势。
但随之而来，后代与老辈的博弈、后代之间的较量、后代与其它利益主体的争斗等，不断催生出剧情各异的“宫斗”。以双汇集团、杉杉股份、娃哈哈、电科院等多家知名企业的权力博弈为代表，此起彼伏的“交接风波”持续影响着家族企业的传承生态。
近日，凤凰网风财讯独家获悉，有“沪版杉杉”之称的嘉城兆业，创始人独子达伟(David Golden)与继母胡兰(Hu Lan)有关财产权益的合同纠纷出现新进展。
(上海紫园别墅项目实景图)
天眼查显示，上海嘉城兆业房地产有限公司(简称“嘉城兆业”) 成立于2001年，是上海豪宅标志之一“上海紫园别墅项目”的开发商。嘉城兆业由嘉城置地有限公司(BEST LAND INVESTMENTS，简称“嘉城置地”) 100%持股，该司同时实控上海班格物业管理有限公司。嘉城置地则为新达国际有限公司(SUNDALE INTERNATIONAL LIMITED，简称“新达公司”)的全资子公司，二者均为英属维尔京群岛注册公司。
根据上海市第一中级人民法院(简称“上海一中院” )(2021)沪01民初114号判决书信息显示，该起纠纷主要围绕“新达公司的委托合同”。而该份合同的认定关系到新达公司及关联公司股份的实控权，并最终指向“上海紫园别墅项目”等可观资产的权属。
据悉，针对上述合同纠纷，胡兰先后于2020年2月25日向英属维尔京群岛东加勒比最高法院(简称“境外法院”)提起诉讼；于2021年3月30日向上海一中院提起民事诉讼。
境外法院于2021年7月22日作出判决，认为原告胡兰伪造协议，驳回其主张，判定达伟一方作为股权实际拥有人的事实。此外，因认定胡兰存在恶意重复起诉的行为，境外法院对其下达了“禁诉令”，并因其违反禁诉令又于2021年7月8日下达了“拘捕令”。
上海一中院于2024年11月29日作出判决，支持胡兰主张，令达伟于判决生效之日起十日内向原告胡兰返还第三人新达公司100%股权。
据悉，由于不认可法院的判决依据与结果，达伟近日已向上海一中院递交了上诉状。
顶豪项目“离奇闲置”
牵出“沪版杉杉”宫斗
“稀有。”这是多位地产圈人士对上海紫园别墅项目的评价。
根据上海佘山国家旅游度假区官方网站信息显示，该景区是全国首批12个国家旅游度假区中唯一个坐落在直辖市的国家旅游度假区，也是上海市首个国家级旅游度假区，拥有沪上唯一的陆地山林资源。
而在佘山旅游度假区，仅有几个商业属性地产项目，上海紫园别墅项目即是佘山旅游度假区占据山水资源最核心地段的低密度别墅之一（容积率0.2以下）。
（上海紫园别墅项目实景图）
资料显示，2003年紫园8号别墅曾以1.3亿的价格出售轰动全国，上海紫园成为中国首个拥有亿元别墅的社区。而就在2023年9月“限墅令”颁布，这使得容积率≤1.0的别墅逐渐淡出市场，上海紫园这类风景区里的低密纯墅项目，则由于稀缺性与日俱增，始终受到地产界高度关注。
“但很奇怪，上海紫园初期销售了68套之后，好像就一直没卖过了。”根据链家中介陈经理介绍，2024年紫园极少见地挂出了一套独栋别墅，小区二手均价超过11万/平。
从价格来看，历经十余年上海紫园别墅依然具有较可观的保值性。知情人士向凤凰网风财讯透露，上海紫园还有190套别墅未销售，为现房待售，总体估值约超过100亿元人民币，此外还有10套别墅被网签给上海乐道投资有限公司。
190套价值不菲的别墅为何迟迟不入市？这离不开一出“继母状告二代”的诉讼大戏。
境内外法院判决“逆转”
核心文件伪造与否成焦点
作为高家仁的第四任妻子，胡兰曾在2020年和2021年分别在境外法院和上海一中院提起诉讼，诉求最终指向高家仁所创新达公司及关联公司的实控权。
针对原告的诉求，境外法院在2021年判决驳回，上海一中院在2024年判决支持。内容相同的诉状，结果却是截然不同。
为何会出现逆转？凤凰网风财讯注意到，关键在于不同法院对两份核心文件《信托协议》和《股权买卖协议》给出了不同判定。
境内外两家法院的判决书均披露了原告提交的两份协议的相关信息，信息显示，《信托协议》和《股权买卖协议》均签署于2013年1月10日。
《股权买卖协议》显示，新达公司100%权益由卖方胡兰同意出售、买方达伟同意购买，支付金额为1美元。
在《信托协议》中，达伟被认定作为胡兰的名义人、受托人并代表胡兰持有新达公司及关联方的全部资产，且在“收到受益人的书面指示之时，受托人应将资产法定所有权立即转让给受益人或其指定的任何其他第三方。”
基于境外法院的终审判决，上述《信托协议》为伪造，达伟作为被告向法院提交了“胡兰及丈夫高家仁伪造文件的7项证据”，包含：胡兰承认其在文件上签写达伟名字的证据、公司员工韩琴的举报材料、经公证的相关微信记录和谈话录音等证据。
在境外法院综合7项关键要素的判决书中，法官表示，“这一证据压倒性地支持(被告)寻求的声明。”此外，针对股权问题，境外法官指出，“股东和董事登记册具有决定性”——由经公证的成员名册正本及董事名册正本证明，达伟为公司唯一注册股东及注册董事，自2013年1月以来持股1000股。该司登记的最初持有人为一家香港的专业企业服务公司“HKM”。
（境外法院终审判决书截图）
不过，上海一中院对于胡兰提交的《股权买卖协议》《信托协议》的真实性予以采信。（由于此为一审，非终审判决，判决书截图无法刊登）
上海一中院判决书显示，“就《股权买卖协议》达伟认可其曾签署过股权买卖协议，但认为签署的不一定是胡兰提交本院的该份文件。鉴于达伟未能就其主张存在其他股权买卖协议进行举证，现《股权买卖协议》经鉴定确由达伟所签，故可认定其真实性。”
“就《信托协议》其中达伟的签名确系达伟本人所签，虽然鉴定结论认定签字页与其他页并非一次形成，但达伟不能证明其签订空白文件的用途且其陈述的签署空白文件的位置与《信托协议》中达伟的签名位置不同。虽然存在《信托协议》的两页不是一次形成的情形，但鉴于胡兰的解释具有合理性，故可认定《信托协议》的真实性。至于达伟提供的录音文件，亦不足以否定《信托协议》的真实性。”
可见，对证据的不同认定，最终导致两家法院对权益归属截然不同的判决。
据悉，伴随达伟在上海一中院再次提起上述，“新达公司归属实控”在境内仍将经历漫长的审判。不过在境外，由于英属维尔京群岛法院已对胡兰下达了“禁诉令”， 且驳回了其要求归还股权的诉求，并做出了生效的终审判决，胡兰已无法在境外法院再次上述，且由于“拘捕令”的存在其或面临抵境即被警方逮捕的困境。
（境外法院拘捕令截图）
高氏家族“财富博弈”
再引“二代接班”热议
高家仁是我国改革开放后第一批“下海经商”的创一代中的一位。
公开资料显示，高家仁1948年出生（现年76岁），在上世纪90年代已成功出海，在新加坡投资和成立公司，并推动公司在当地上市。高家仁所涉猎领域甚广，包含房地产、文化、保育等多行业，涉及项目也较为复杂。
随着商业版图的扩大，“高氏家族”跻身新加坡的华人富豪家族行列，其子达伟入籍新加坡。
据悉，高家仁曾在1997年以居士身份为河北柏林寺捐款百万元人民币重修舍利塔，该塔于2006年被列为全国重点文物保护单位。
但对于中国内地的业务，高家仁开始大幅推进的时间不算早。2001年，高家仁53岁前后创立了嘉城兆业，并任命时年29岁的独子达伟担任公司董事，共同经营管理公司。
以上海佘山风景区范围内的一宗稀缺低密宅地为起点之一，父子俩深入迈进中国地产界，并在北京、秦皇岛等地开发地产及商业项目。
天眼查显示，高家仁在国内有13家公司，其中存续企业8家，包括从文化大佬张天晓手中收购的盛世国家文博产品集团有限公司(曾对外投资了传媒、科技、拍卖 影业、展览等多类公司)、上海乐道投资有限公司、深圳前海壹凡实业有限公司等。
而在高氏家族的主要房地产主体公司“嘉城兆业”，天眼查显示，公司2001年成立，高家仁担任法定代表人，达伟担任董事。2008年达伟接任公司法定代表人和董事长职务，至2020年退出，同期其配偶王朝杰担任董事。胡兰2006年入列董事备案名单，2008年退出，后又于2017年新进、2020年退出。
据知情人透露，2012年高家仁因心脏病病情严重，高氏家庭内部讨论了接班和股权转让事宜。当年达伟成为嘉城兆业母公司嘉城置地的唯一董事、新达公司的唯一股东和唯一董事。
“高家仁曾有过多段婚姻，达伟是其独子，为第一任妻子所育。胡兰是高家仁第四任妻子，两人1997年在美国结婚，胡兰现拥有中国居民身份证和香港永久性居住身份证。”
天眼查显示，胡兰在6家存续企业担任股东(5家为投资公司，1家为科技公司)，另在3家未持股的存续企业担任法定代表人和高管(为高氏家族企业)。
可见，“创一代”致富后，伴随财富和资源的积累，也会带来资产分配的难题。而当他们老去，如若难题的解决没有提前谋划，则可能成为隐患。
实际上，“创一代老去”已经成为普遍现象。尤其在A股公司里，数据显示，超4000家上市公司董事长的平均年龄已达到约55岁，其中年龄超60岁的董事长已有近千人，甚至有14位八旬老人仍在担任董事长职务。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜直言，一些公司的董事长甚至领导层的年龄都偏大，这使得交班成为重大问题。
柏文喜表示，家族内传承和外聘职业经理人，各自好处。家族内传承方式有利于保持企业的稳定性和长期发展战略的连续性，有助于保持企业文化和价值观的一致性，减少因管理层变动带来的不确定性。
“但前提是家族内的接班人熟悉企业管理运营、熟悉所在行业，在此基础上才能保持企业稳定性和经营连续性。”
柏文喜认为，这也是为什么一些企业会较早就将股权和经营权移交给二代，因为家族企业普遍是二代接班，这是传承中或早或晚的事情。较早培养和交接，既可以避免未来可能出现的遗产税风险，也可以将二代扶上马后“再送一程”，让企业经营更稳。
“但要注意，企业交班因为是实质性的权力让渡，可能会出现多种利益主体之间的冲突，企业需要注意对冲突问题的解决和磨合，预防可能对公司运营和市场造成较大影响。”
