1951年5月12日，“联合国军”司令官李奇微认为中国人民志愿军可能在3-4天内以强大兵力在西线发起进攻，遂命令“联合国军”收缩兵力，将主力集中在中线和西线地区以应对我军可能的攻势。
然而就在敌人匆忙调整兵力之际，志愿军部署在东线的第9兵团3个军和第3兵团的2个军，以及朝鲜人民军的3个军团却不露声色地完成集结，出其不意地发起了进攻。
5月16日晚上6点，志愿军和人民军各部在炮火准备后按预定计划全线发起进攻，猝不及防的南朝鲜军和美军遭此打击，很快陷入混乱。
根据南朝鲜方面的战史记载，部署在东线志愿军主攻方向的县里地区的主要是其第3军团，下辖2个师，总兵力2.3万多人，在遭到志愿军的几次沉重打击后重火器损失惨重，仅拥有各种火炮60门。
在南朝鲜第3军团的侧翼，还有南朝鲜军第5师、第7师，美军第2师，法国营等部队，但他们并没有预料到志愿军可能发起的突击，备战情况较差。
第五次战役东线战场态势
县里一带是太白山脉往西香炉、雪岳、五台山脉等分水岭形成的崇山峡谷地带，山高虽然只有600-1500米，但坡度普遍在60度左右，普通人很不好走，背着武器的步兵和装备更是难行。
昭阳江从县里地区流向西南，春季水面宽度在50-100米，水深在2-5米，难以徒涉。这一带的山上仗着茂密的松树、杂树和葛藤，侦察和射击条件很不理想，但对部队潜伏却提供了十分有利的条件。
当时尽管已是春末，但这些高山上还有积雪，昼夜气温变化很大，而且因为山脉的高差也比较大，无线电的通信有时不灵，这都对两军的战时联络造成不便，而对于指挥严重依赖无线电通信的南朝鲜军更是造成了灾难性的后果。
不出我军所料的是，当志愿军发起猛烈进攻之后对面的敌人大为吃惊，所谓坚守在“主抵抗线”的南朝鲜军第7师、第9师因为志愿军猛烈和准确的炮击全线动摇。
当志愿军强渡昭阳江时，明明控制着有利地形的南朝鲜军第7师的部队却没有实施任何有效的阻击，各营的指挥官们报告称“和团部之间的有线和无线电通信全被切断了，指挥系统完全失灵。”
冒着敌人炮火渡江的志愿军
到了晚上10点，经过4个小时的战斗，一直处于被动挨打、各自为战状态的南朝鲜军第7师已经溃败，南朝鲜方的战史称：由于第7师的2个团“既没有预备队可以调动，也没有援军赶来，导致美军第10军的右翼被突破”。
志愿军开始进攻后，位于下珍富里的南朝鲜第3军团司令部判断志愿军的主攻方向在第7师正面，但在自己的第3、第9师2个师并没有遭到严重压力的情况下，他们从上到下已成了惊弓之鸟。
军团参谋处长李周一上校惊恐地向军团长刘载兴少将建议：“与其坐等阵地被敌人突破，不如采取迟滞战术撤回上南线。”意思就是脚底抹油溜之大吉。
刘载兴毫不迟疑地接受了这一看法，并立即向南朝鲜的“陆军总部”和美第10军军部提出建议，请求2个师向后撤退。
但美军方面却斩钉截铁地回复说“不管发生任何情况，绝对不能撤退！”当然，美军这一回答的目的就是在志愿军如惊涛骇浪般的攻势面前尽可能多地让南朝鲜军发挥炮灰的作用，也给位于二线的自己多争取一些组织防御的时间。
时任南朝鲜第3军团长刘载兴
在第7师溃败以后，摆在南朝鲜第3军团面前的现实问题是：要不要派兵坚守南撤的要道五马峙，这里是通往上南公路的唯一可靠路线，只要守住了五马峙，就能确保第3军团的全部重武器和车辆沿着公路撤退。
在南朝鲜第3师师长金钟五接到第9师师长崔锡打来的“我军正面临来自共军的强大压力，一旦敌人继续南下，上南公路将处于危险，请求第3师堵住五马峙”的消息后，却表示爱莫能助。
因为第3师的几个团被美军分散部署，唯一靠近五马峙的第22团也已经和志愿军展开交火，实在没有多余的兵力可以前去防御这个关键点。
南朝鲜方面能看到的问题，志愿军自然也第一时间意识到了，志愿军20军60师178团快速推进，于17日早上7点抢占了五马峙和邻近的后坪里地区。
在得知五马峙已经丢失的消息后，刘载兴等人如同遭到了当头一棒，因为他早在17日凌晨2点就命令第3师和第9师的全部重装备撤到五马峙以南。但金钟五和崔锡二人行动迟缓，直到志愿军抢占五马峙时只有少数火炮通过了这个危险的地狱之门。
迅猛进攻的志愿军
让刘载兴等人始料未及的是：从地图上看从昭阳江到五马峙起码有30公里的距离，志愿军从晚上23点突破第7师的防线，怎能只用3-4个小时就冲到五马峙，难道这些中国人都是从天上掉下来的不成？
更让他们感到匪夷所思的还有，在战前五马峙其实是美军第10军的防区，但美军竟然没有在这么重要的地方部署有力部队，还要靠南朝鲜军抽调部队来保障。
在收到志愿军已经展开进攻的消息之后，美军也没有采取任何积极对策防守这里，这让南朝鲜的将军们感到巨大的不祥之兆。
当五马峙失守的消息传到第3师、第9师师部后，两个师的部队立即发生动摇，17日早上8点，金钟五不顾第10军下达的“死守”命令，下令第3师全部撤退。
差不多当天下午，第9师也开始向后撤退，等到2个师的近2万人马、大量装备拥挤在五马峙以北时，遭到志愿军居高临下的阻击，摆成一字长蛇阵的南朝鲜军前后不能相顾，顿时大乱。
被志愿军伏击的敌军车队
在刘载兴的协调下，南朝鲜军以2个团的兵力向五马峙志愿军阵地发动攻势，但几次冲锋均遭到失败，而且也不知道志愿军已经有多少人马在这里防御，因此他们完全丧失了强攻突破的决心。
按照第10军临时下达的命令，南朝鲜第3军团应在18日黎明之前撤到南面的安全地区，至于采用什么手段压根没说。
但实际上挤在公路上的2个师早就彼此不能相顾，为了避免被包围全歼的命运，在南朝鲜军中以跑得快闻名的金钟五早在17日深夜就下达命令，要求部队放弃所有重装备，互相掩护，有序后撤。
随后，这2万多人就陷入了无组织，无指挥，无掩护的状态，开始毫无秩序地向南逃跑，军官因为害怕被俘，早就把自己的肩章和领章扔掉了，导致无法辨认谁才是指挥官，至于上面要求设法撤走的车辆和大炮，则随意地丢弃在路边。
由于南朝鲜军出现了三五成群，衣衫褴褛的散兵游勇，连一贯讳败为胜的南朝鲜方战史都写道“这哪里是作战，纯粹是溃退的洋相”。
被志愿军俘虏的美军坦克
5月18日-19日，大批南朝鲜溃军经广院里、三巨里南撤，此时他们已成为惊弓之鸟，当志愿军一个连突然出现在泅渡桂芳川的南朝鲜军面前时，多达2000多人的南朝鲜军毫无抵抗之力，单纯就是四散逃跑。
5月19日下午5点，第3军团在束沙里收容到了第3师700多人，第9师1300多人，战前的两万多人，现在就只剩下了这么点残兵败将。
由于南朝鲜军在县里地区战斗中的拙劣表现，5月29日第3军团被解散，在此后的十多年里，南朝鲜方面的参战军官在回顾此战时一直痛斥美军指挥无能，拼命甩锅给美军。
1964年12月，崔锡少将在接受访谈时怒称：美国第八集团军让第10军负责防守上南线以南地区是严重的错误，因为“不能把重要的地形地物加以分割是战术上的起码常识。”
战后已经升为上将的金钟五则指斥“美军没有听从刘军团长的话，在五马峙没有部署兵力”，是造成县里溃败的重要原因。
战争中的南朝鲜军
1973年7月，成为中将的刘载兴在国防部长官办公室回顾了县里地区作战的经过，表示美军第10军军长阿尔蒙德少将的指挥简直菜得抠脚，而自己料事如神。
“我们是在5月11日把部队撤离五马峙的，结果和我预料的一样，由于五马峙被敌人切断，我军虽然坚守了‘主抵抗线’，但还是受到压力而被迫撤离阵地。”
他还毫不客气地说：“美军第10军军长的固执和指挥上的失误，带来了我们与他们都被中国人打垮的后果。”
其实，我觉得南朝鲜军和美军倒不一定是真的很菜，纯粹因为他们运气不好，遇到了当时战斗力世界最强的志愿军步兵！
