1947年9月18日，第八纵队二十四旅七十一团占领运城飞机场后，全旅与晋绥独三旅开始了扫清城市外围据点的战斗，一直到10月8日。
一、第二次围攻运城战斗打响。
二打运城，王新亭指挥第八纵队第二十三、二十四旅、晋绥独三旅及太岳三分区基干团等部队，以闪电之势从东、北、西三面包围了运城。第二十三旅在城北，第二十四旅在城东，晋绥独三旅及太岳三分区两个团在城西，太岳三分区其余部队围困安邑之敌，以保障攻城部队左侧安全。
晋绥独三旅，严格遵照军区徐向前副司令员的指示，在战斗动作方面，主要使用小分队，发挥班的作用，特别是对敌碉堡采用单兵连续爆炸。敌碉炸毁后，突击队发动冲锋。这种战术具有弹药消耗少，部队伤亡少，战斗持续时间短的优点。不足之处是炸药消耗量大，俘获敌兵少，因堡内敌人全被炸死。战斗一打响，独三旅就采取此战术首先成功地攻下了敌人构筑于城西北的一座碉堡。王新亭司令员立即命令第八纵队各旅团长及主管作战的参谋人员，赶赴独三旅阵地学习，目睹了独三旅在城西北攻破另一座敌碉的经过。
第八纵队二十四旅，旅指挥所设在城东门外约1200公尺的盐池禁墙后面。具体部署是：七十二团攻击东门外南边13号集团阵地，堵住由东门出犯之敌；七十团位于盐池内的五铺，夺取城东角3号阵地；七十一团位于八铺，夺取城南角2号阵地。
他们学习独三旅的经验，经过数天激战，在城东及城南攻占了敌人一部分阵地，正当他们重新组织力量对敌另一部分阵地发起攻击时，敌人对二十四旅的阵地发起了反攻。在炮火的掩护下，城内敌人大批出动，轮番反扑。尤其对2号阵地和天地庙阵地的攻击更加猛烈。经过一夜激战，二十四旅虽然打退了敌人的反扑，但也打乱了二十四旅对敌人阵地的进攻计划。因此，二十四旅改变计划，变进攻为坚守。
此后，二十四旅每晚都与敌人进行阵地争夺。因此，迟滞了二十四旅对既定目标的进攻，大量地消耗了我军兵力及弹药，致使半个月内，二十四旅挖掘接近敌阵地的土工作业，几乎寸土未进。
后来张富林回忆道：“二十四旅与敌人的阵地争夺战，就像苏联小说《日日夜夜》中描写的一样，为了一块阵地敌我反复出击，凡乎是寸土不让，从10月8日至11月18日、40天左右我们就是这样过来的。”
太岳三分区部队，虽然由游击队组成，但打得很英勇，尤其是中条支队三大队曾连续击退敌人10多次冲锋。王新亭司令员通令嘉奖：“你们发扬了人民解放军沉着顽强的战斗精神，坚决给予反扑蒋军以惨重的打击。蒋军虽集中炮火，猛烈轰击，你们能使我阵地稳如泰山，巍然不动，击退蒋军11次冲锋，给我逐碉前进，全歼运城蒋军，起着极好的作用！希你们再接再厉，为彻底解放运城而战斗！”
截至11月中旬，我军全部拔除了城东城北两面护城据点，攻占了7个集团阵地，进抵城墙100-200米一线，当时，《太岳日报》作过这样的报道：“晋南人民解放军在围攻运城的一个月中，毙伤蒋军2000余人。人民解放军兵临运城近郊，国民党军三六九团、二五O团，阎部保安第五团，政治保卫团等数千官兵还强作挣扎，夜昼相继以密集炮火向我阵地反扑偷袭，均被我军英勇击溃；最后一周，我军即开始扫荡外围，蒋军所夸耀的堡垒群、防御体系，就变得支离破碎。第1、3、4、5、7、8、10号堡垒群7处完全被我军摧毁。”
我军扫清运城外围据点取得节节胜利，城内守敌惊慌万状。阎锡山的十四专署专员谢克俭接连不断地向太原的阎锡山、西安的胡宗南发电求援。
二、现在再看太原绥靖公署日记，敌人的狼狈相可见一斑
十一月四日 星期二 晴风
一、第十四区保安司令谢克俭，戍(十一月)冬(二日)军电请中央派援解围运城，以防万一……如战事再行延长，城恐发生万一，恳祈早请中央派援解围为祷。
二、绥靖主任接电后即以戍(十一月)支(四日)署刚战电复：戍(十一月)冬(二日)军电悉，已由西安胡主任派队增援矣！
十一月九日 星期日 晴风
一、第十四区保安司令谢克俭戍(十一月)齐(八日)军亲寅(五时)电请速派队驰援运城。
虞(七日)晚，匪先以炸药炸级我城东北万泉保警队所守30号碉堡及外壕，继以步兵数百，在炮火掩护下猛扑，经彻夜反复冲锋，我守兵伤亡殆尽，终告失宁。同时，城东北公路上，保二大队所宁三稠，亦被猛烈攻击，我宁共伤亡甚重，仍英勇奋战中。午夜，匪复猛攻城东南保五团所宁38号碉，现仍恶战中。查，10号碉距东北城角仅百公尺，匪已突破迫近，运城势甚危虑，除仍会商竭力设法外，万祈电派队驰援。
二、绥靖主任据报后，即以戍(十一月)表(九日)亥(二十四时)署刚战电复：戊(十一月)齐(八日)军亲寅(五时)电悉，正急电西安胡主任派队驰援矣！
十一月十二日 星期四 晴
一、第十四区保安司令谢克俭，戍(十一月)佳(九日)军亲电请速增援运城。
运城危急，已屡由呈，现匪以轮战方式，日夜更翻猛攻，致我军民苦宁四十余日，杀不胜杀，精疲力竭，对破坏各处工事，已无暇整修，弹药缺乏，尤以手掷弹使用贻尽，城防垮虑，我如能以一师兵力北渡增援不晚，运城之围可解……万祈电催增援为祷。
二、绥靖主任据报后，即以戍(十一月)元(十一日)署刚战电复：戊(十一)佳(九日)军亲电悉，已电催胡主任迅速增援矣！
三、第十四区保安司令谢克俭，戍(十一月)真(十一月)辰(十时)军亲电，请速再电西安派飞机彻夜轰炸攻城匪军，并派援军驰援。
灰(十日)夜，匪新增两团已至运城东南地区，计划自本晚起，配合完成之坑道，猛扑城垣，已电请胡主任及空军刘司令派机彻夜轮流轰炸，并增派军驰救，务恳即刻再电胡主任、刘司令为祷。
四、绥靖主任接电后，即以戊(十一月)真(十一日)未(十五时)署刚战电复：戍(十一月)真(十一日)辰(十时)军亲电悉，已急电西安胡主任及刘司令派机轰炸矣！
蒋介石在11月的《本月反省录》中也写道：“全国战场均皆陷于劣势被动之危境，尤以榆林、运城被围困日久，无兵增援……此城存亡危急之秋也。”
三、运城一次次发来求援，胡宗南犯了难
西安，胡宗南官邸。
西安绥靖公署主任胡宗南，独自坐在官邸的沙发上苦思冥想。运城十四专署专员兼保安司令谢克俭一次又一次向太原发电，太原绥靖公署主任阎锡山一次又一次向他求援，给他出了难题。一会儿，胡宗南站起来在屋内踱来踱去，他权衡着运城存亡对本部的影响。运城虽在阎锡山防区，受阎锡山管辖，但与自己休戚相关。运城如果被共军占领，就像一把利剑随时都可以从右侧刺杀过来。保住运城，也是为了自己，可以稳住西安，解决陕北方面的后顾之忧。他命令侍卫通知有关人员，共议对策。
顷刻，一个个衣冠端正的高级军官裴昌会、盛文、薛敏泉、王超凡等来到了胡宗南官邸。
胡宗南让大家坐定，开始讲述太原绥靖公署主任阎锡山的求援，讲毕：“诸位，我们怎么办？”
无人应对。
过了一会儿，50多岁的西安绥靖公署副参谋长薛敏泉说：“现在陕北战场没有部队可抽调南下，二十九军集中在延安周围驻防，维持治安；整编第一军、第二十四军为对付共军陈谢部队东进，保关中和西安安全；10月26日，陕北共军对榆林发起第二次进攻，31日夺取全部外围据点，11月2日，在城南凌云塔发起总攻，幸亏傅作义从北面、马鸿述从西面救援方解偷林之危。现在邓宝珊部固守榆林，我们总不能调他的部队南下吧？！”
又是一阵儿沉寂。
另一个人开始讲话，人们的目光注视着这个挂着中将肩章的人，特别是胸前那四等云摩勋章，是因攻占延安有功，蒋介石颁发的。此人是西安绥靖公署参谋长盛文。他说：“共军陈赓、谢富治南渡黄河以来，对我豫西、陕东造成极大威胁。如果我们略有疏忽，让共军继续向陕东发展，我们在西安也坐不稳了。”
他看了看四周，对着胡宗南继续说：“共军第四纵队、第九纵队和三十八军，来势凶猛。我军根据现在各自防区，再行调遣，势必分散兵力，造成空隙，有被共军各个击破之危险。”最后，他提出一个建议：“刘勘二十九军放弃延安，南下。”其他人不作声。放弃延安的主张，早在今年4月共军在羊马河歼灭一三五旅后，他就提出过二当时因为蒋介石不同意，不了了之。现在他又重提这个问题。
胡宗南对二位讲的情况了如指掌。他坐在沙发上，闭着眼睛，似听非听的一支接着一支地吸烟。52岁的胡宗南似乎变得苍老了许多。他思考着前天蒋介石的来电，督促他与阎锡山配合，解运城之危，可他又在思考共军强攻运城的意图是什么……
机要参谋带着公文卷走了进来，到胡宗南面前，敬礼，递上卷宗，打断了胡宗南的思路。胡摇头，示意让念，机要参谋念：
“太原绥靖公署阎主任来电：运城正在恶战中，匪猛攻四周碉群，已突破迫近，运城势甚危虑，速援。”翻开下一页，继续念：“运城谢克俭急电，运城危急，匪以轮战方式，日夜更翻猛攻，急速救援。”
胡宗南睁大两只好像失去光彩的眼睛，拍板了：“放弃延安，调整编二十九军南下，这个建议不行，总统不同意。前一段，我们曾仿效李鸿章对‘捻军’的办法，没有把共军消灭或赶跑。现在形势对我不利，二十九军要继续驻防延安，采取守势，确保延安、洛川、宜川地区，控制黄龙山。至于派兵援运问题，可由增援陕县、洛阳打通陇海路的第一旅、第二十八旅、第八十三旅、第八十四旅，还有从山西跑过来的第一军一八二团雷文清部，分两路北渡黄河，增援运城！”
“谁来统领这支25000余人的部队呢？”盛文问。
胡宗南思考片刻说：“还是由三十六师师长钟松统领吧。”
钟松接令后，率部一路从灵宝向苗城县陌南镇沙窝渡强渡；一路由陕县向对岸平陆县太阳渡强渡，急速向运城扑来，妄图解救被我军围困之敌。
四、四天四夜的平陆县杜马垣打援
中央军委对运城前线情况十分重视，发现此情，当即命令在晋南地区作短期休整的西北野战军第二纵队，协同第八纵队，打击来援运城的钟松部。
运城前线指挥部立即作出决定，放弃对运城的总攻，除留少数地方部队在外围继续围运城之敌外，第八纵队两个旅和晋绥独三旅全部撤围打援。
四天四夜的平陆县杜马垣打援开始了。
18日晚上，第八纵队二十四旅首先撤离运城，根据上级指定路线，向中条山南麓前进，从张店方向夹击柳沟村一带之敌。部队于第二天早晨，到达平陆黑窝、阳朝村一带准备打援。
19日，我军打援主力到达指定地点。敌人先头部队渡河后，沿着马村、杜村、杜马村、柳沟、上村一线缓慢运动。民谣说：平陆不平沟三千。平陆多南北横断土沟，沟深且宽，道路崎岖，不利于大兵团横行运动作战。我与敌隔沟相望，但不能交战围歼敌人。如果我军爬过沟去，少则十华里。一个多钟头才能翻过沟，而且冒险下沟，很可能成为敌人射击的目标。指战员心如火焚，眼巴巴地看着敌人向北继续运动，但不能过沟堵截。
下午1时左右，敌人前卫部队进至上村，再由大路向中条山南麓上山。这时，遇到我预伏部队的阻击，敌人连续发动几次冲锋，都被我阻击部队打退。敌人发疯了，组织炮火向我阵地猛轰，又在炮火的掩护下步兵发动猛冲。为避免过多伤亡，我阻击部队撤离，阻击战持续两个多小时。黄昏时，敌人前卫部队已上到中条山顶。敌人的援军庞大，轴重及骡马又多，太阳渡口船只少，水面宽，渡河非常缓慢，先头部队已上到中条山顶，后继部队还未过河。当夜北渡之敌都露宿在马村至上村一线的村庄和垣上。
黄昏，指挥部决定，发挥我军近战夜战的特长，当晚袭击马村至柳沟一线的敌人，力争歼灭一部或大部。第八纵二十四旅三个团，以柳沟村的敌人为主攻方向。旅长王墉亲自指挥七十团，从柳沟村的正北向敌进攻。七十团团长段龙章率队伍由阳朝村下沟，摸上对面沟沿，上了沟发现敌人一个迫击炮连的炮全部架在沟沿上，士兵们睡得像死猪一样，我军未发一枪，将敌人炮连全部俘虏。
七十一团由阳朝村插到柳沟村南面，准备断敌后路，并相继打击杜马村北上的敌人。七十一团上坡向敌人阵地运动时，隐蔽肃静，没有惊动敌人。接近敌人以后，一营长张鸿博命令：干掉哨兵。接着部队迅速冲去，将敌人一个班全部刺死。张营长指挥各连以梯次队形向柳沟村敌人阵地运动。敌人哨兵问：“哪个部分？”我三连前卫班也问对方：“哪个部分？”敌人哨兵回答：“二四七团。”仍然又问：“你是哪个部分？”我前卫班一个战士是7月份在庙底战斗中俘虏的蒋军二四八团的解放战士，他随口回答：“我是你爷爷！”
话音未落，我军几十颗手榴弹扔向正在鼾睡的敌群，在敌人一片混乱中，我军迅速突入柳沟村中。敌人在机枪的掩护下，居高临下，发动反冲锋，敌人越打越多，持续数小时。我七十一团南、北、西三面受敌，敌众我寡，形势相当危急。在二十四旅接受任务时，估计柳沟村敌人有一个团，我们一个旅，前后夹击，全歼敌人是有把握的。
战斗打响以后，北面的七十团进攻顺利，七十一团进攻村南占领了一个高地，接着再攻就吃力了。审问俘虏，才知道敌人在这个小村集结了四个团。因此，黎明前，二十四旅达到歼敌一部的日的后主动撤离。其他部队都强袭了敌人，当夜歼敌千余人。
20日上午，敌人后续部队继续由太阳渡向杜村、马村一带运动；前卫部队已越过中条山顶，陆续向北运动。
晚上，第八纵队二十三旅，攻打驻辛店村敌人，因对敌情掌握不准，扑空。
当日，前线指挥部接到晋冀鲁豫军区徐向前副司令员电：“不宜一口吃掉全部敌人，以集中最优势的兵力先割裂消灭其一个团至两个团，尔后相继再歼其另一部。”
21日，进入杜马村的敌人，逗留未动。当夜，前线指挥部决定，以西北二纵为主，配属八纵三十四旅七十一团(该团长北沙对当地地形熟悉)，强袭杜马村的敌人。与敌人激战一夜，毙伤敌人一部分，黎明前撤出战斗。
22日，敌人已到中条山顶的二四七团，一个营和雷文清部，向运城方向北去，窜进运城。钟松率领的救援主力，面对我阻援部队坚决堵截，害怕被我军夹击围歼，再落个陕北沙家店战役的下场，便带着援兵南撤，退过黄河。
下午，敌人数架飞机低飞在杜马垣南部，轮番轰炸射击，掩护敌人从杜马垣南边七里坡撤退。
为了阻击敌人，第八纵队二十四旅从毛凹岭继续向五龙庙沟运动，截击敌人。晋绥独二旅在七里坡对面的神屹塔布下炮阵，轰击敌人。敌人仓皇逃跑。
杜马垣阻援，地形对我大兵团作战不利，加上我军装备处于劣势，未能全歼援敌，歼敌3700余人，我军伤亡3234人。
